今後の経済見通しにつきましては、当面、政府は景気回復・デフレ脱却を最優先とする経済成長政策を継続する見込みでありますが、一方で、個人消費の落ち込みの長期化など、景況悪化の材料を懸念する声もあります。また、為替相場も円安傾向が持続する予想が多いものの、欧州経済の不安定さから、どのように推移するか予断を許さない状況にあります。
当社グループを取り巻く事業環境につきましても、鉄鋼、半導体産業などが回復基調に推移しておりますが、本格的な回復には至っておらず、先行きは極めて不透明な状況にあります。
このような状況の中、当社は、創立100周年という大きな節目を迎え、これまでの脆弱な収益体質から脱却すべく、「新しい技術への挑戦と製品の高付加価値化」を推進し、新たな時代を切り拓く屈強な収益体質をグループを挙げ確立いたします。
そのためには、
① 収益性の高い市場・製品への展開
② 世界トップレベルの品質力・開発力を実現する体制整備
③ 他社に負けない得意分野の確立
④ 組織および人を源泉とする事業基盤の強化
以上の主要施策を当社グループの総力を結集して実行し、収益性および企業価値の向上をはかってまいります。
更に、当社グループは、今後とも、コンプライアンス、安全、環境保全、品質向上、情報管理をはじめとする社会的責任を果たし、グループ全体の国際競争力を一層強化するべく、変革を進めてまいります。
更に、当社は、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目的として、当社株券等の大量買付行為への対応策を導入しております。
(1)基本的な考え方
当社取締役会は、当社株券等の大量買付行為に関し、たとえそれが当社取締役会の賛同を得ないものであっても、会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。しかし、このような株券等の大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら会社の株価を上昇させて株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行う買付けなど、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
よって、当社株券等に対する大量買付行為が行われた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために当該買付者に対する協議・交渉等を行うことを可能としたりすることにより、当社の企業価値の向上および株主共同の利益を実現するための合理的な枠組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策の導入が必要であると判断しました。
(2)当社株券等の大量買付行為への対応策の概要
大量買付者が、大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
この対抗措置の発動、不発動等の判断は当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
大量買付行為への対応策は、平成27年3月28日開催の定時株主総会において承認され、その有効期間は、平成27年12月期に関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において大量買付行為への対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。以上により、本対応策は、株主の皆様の意向を反映し導入したものであります。