有価証券報告書-第159期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

今後の経済見通しにつきましては、緩やかな景気の回復が続き、実質GDP成長率は3年連続でプラスと見込まれております。主な景気のけん引役は個人消費、雇用情勢そして設備投資を中心とした内需であり、底堅く推移する見通しです。海外に目を向けると、昨今では北朝鮮情勢の緊迫化、米国の政治・経済動向、中国の景気減速等のかなり強い不安材料が数多く存在し、影響が懸念されます。これらのリスクは即座に実質経済そのものに影響を与え、更には、金融市場の混乱を招くもので、長期的にも世界経済の減速につながりかねません。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、電極事業は、中国における環境規制に端を発した鉄鋼業・製鋼用電極製造業の引き締めの影響を受け、未だ楽観視は出来ないものの、電極市場全体としては需給の逼迫および売価の上昇が見られております。
このような状況の中、当社は、2018年の方針として本年度は「改革」を追求する為に「総合力を結集して改革を推進する」を掲げ、改めて全社一丸となって、持続的な成長・発展をグループの総力をあげ、推進していくものといたします。
そのためには、
① 2018年度実施計画の完遂
② 品質向上・原価低減及び販売力強化の推進
③ 新技術・次世代製品の開発強化
④ 一層の管理強化による企業体質の改善
⑤ セグメント別事業の推進
以上の主要施策を当社グループの総力を結集して実行し、収益性および企業価値の向上をはかってまいります。
更に、当社は、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目的として、当社株券等の大量買付行為への対応策を導入しております。
(1)基本的な考え方
当社取締役会は、当社株券等の大量買付行為に関し、たとえそれが当社取締役会の賛同を得ないものであっても、会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。しかし、このような株券等の大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら会社の株価を上昇させて株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行う買付けなど、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
よって、当社株券等に対する大量買付行為が行われた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために当該買付者に対する協議・交渉等を行うことを可能としたりすることにより、当社の企業価値の向上および株主共同の利益を実現するための合理的な枠組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策の導入が必要であると判断しました。
(2)当社株券等の大量買付行為への対応策の概要
大量買付者が、大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
この対抗措置の発動、不発動等の判断は当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
大量買付行為への対応策は、平成30年3月28日開催の定時株主総会において承認され、その有効期間は、平成30年12月期に関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において大量買付行為への対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。以上により、本対応策は、株主の皆様の意向を反映したものであります。