有価証券報告書-第205期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
ア 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であり、当社との利害関係等については次のとおりであります。
a 社外取締役 江藤洋一氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏はSunrise Partners株式会社の監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
b 社外取締役 平林良人氏は、株式会社テクノファの取締役会長を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
c 社外取締役 和智洋子氏は、弁護士であり、当社と取引関係のある弁護士事務所に所属する弁護士でありますが、当社の案件には関与しておらず、同事務所との取引規模は、当社の連結売上高と比較してごく僅かであります。また、同氏は大塚ホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
d 社外監査役 村瀬幸子氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は株式会社文教堂グループホールディングスの社外監査役、マクセルホールディングス株式会社の社外取締役ならびにローランド株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社とこれらの株式会社との間に特別な関係はありません。
e 社外監査役 髙野信彦氏は、税理士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は東亞合成株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
イ 当社は社外取締役 江藤洋一氏、同平林良人氏、同和智洋子氏、社外監査役 岩淵勲氏、同村瀬幸子氏、同髙野信彦氏の6名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。
ウ 社外取締役および社外監査役の選任に際しては、会社経営、企業法務、財務および会計等に関して豊富な経験と高い知見を持ち、その職務を遂行できる充分な独立性が確保できていることを条件としております。なお、社外取締役および社外監査役の独立性を客観的に判断するため、次のとおり「独立社外役員の独立性判断基準」を定めております。

当社において、独立社外役員とは、社外役員のうち、以下のいずれにも該当しない者をいう。

① 現在および過去において、当社グループ(注1)の業務執行取締役、執行役員または使用人である者

② 現在および就任前5年間において、次のいずれか該当する者

ア 当社グループを主要な顧客とする者(注2)またはその業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者

イ 当社グループの主要な発注先である者(注3)またはその業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者

ウ 当社の主要株主(注4)またはその業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者

エ 当社グループが主要株主になっている会社(注5)の業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者

オ 当社グループから役員報酬以外に、一定額以上の金銭その他の財産上の利益(注6)を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等である者(当該利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

カ 当社グループから一定額以上の寄付または助成(注7)を受けている者またはその理事その他の業務執行者である者

キ 当社グループの業務執行取締役、執行役員および部長格以上の上級管理職の配偶者または二親等以内の親族

③ その他独立社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

(注)1.「当社グループ」とは、「当社およびその連結子会社」をいう。

2.「当社グループを主要な顧客とする者」とは、「その者の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者」をいう。

3.「当社グループの主要な発注先である者」とは、「当社グループの年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループに行っている者」または「事業年度末における当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者」をいう。

4.「当社の主要株主」とは、「当社の総議決権の10%以上を直接的または間接的に保有している者」をいう。

5.「当社グループが主要株主になっている会社」とは、「当社グループが総議決権の10%以上を直接的または間接的に保有している者」をいう。

6.「一定額以上の金銭その他の財産上の利益」とは、個人の場合は、「その価額が1事業年度につき1,000万円以上」をいい、団体の場合は、「その価額が1億円以上または当該団体の年間連結売上高の2%以上のいずれか高い方」をいう。

7.「一定額以上の寄付または助成」とは、「年間1,000万円以上」をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会や経営会議に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うことなどにより、内部監査、監査役監査および会計監査について意見交換・認識共有し、相互連携を図っております。