有価証券報告書-第159期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(多額な資金の借入)
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、Tokai COBEX GmbH買収に伴うブリッジローン200億円(700億円中500億円はハイブリットファイナンスで対応)の借り換え対応として以下の5契約の締結を決議し、同契約を締結いたしました。
① 金銭消費貸借契約(三菱UFJ銀行):20億円(契約締結日:2020年1月27日)
② 金銭消費貸借契約(三菱UFJ銀行):30億円(契約締結日:2020年1月27日)
③ 金銭消費貸借契約(三菱UFJ銀行):50億円(契約締結日:2020年1月27日)
④ 金銭消費貸借契約(三井住友銀行):50億円(契約締結日:2020年1月23日)
⑤ 特別当座貸越契約(みずほ銀行):50億円(契約締結日:2020年1月23日)
(注)①～③は同一金融機関に対し同日に締結した契約であり、返済年限と返済方法の違いによるものであります。
(株式取得による企業等の買収)
当社は、2020年4月10日開催の臨時取締役会において、フランスの炭素黒鉛製品メーカーであるCarbone Savoie SAS(以下、「CS」)の持株会社であるCarbone Savoie International SAS(以下、「CSI」)の全株式を当社の子会社であるTokai COBEX GmbH(以下、「TCX」)と共同して取得し子会社化すること(以下、「本件」)について決議し、2020年7月17日に株式譲渡契約を締結し、全ての手続きを完了しました。またこれに伴い、同日付で、 CSIをTokai Carbon Savoie International SASへ、CSをTokai Carbon Savoie SAS(注)へ商号変更いたしました。
(1) 株式取得の目的
当社は、2020年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2022」におきまして、既存及び周辺事業での戦略投資活用による成長方針を掲げております。
CSI傘下の事業会社であるCSは、フランスを拠点に120年を超える歴史と伝統をもち、高い技術力に裏打ちされた高機能・高品質の黒鉛化カソード及び特殊炭素製品と信頼と実績に基づく優良な顧客基盤を有しております。
主力のアルミ精錬用カソード事業が対面するアルミニウム市場は、自動車や航空機など輸送機器分野における軽量化ニーズ、建材分野における都市化進展によるアルミ使用量の増加、飲料容器のアルミ化、エレクトロニクス分野における銅の代替需要等を背景に、長期的には安定した成長が見込まれており、アルミ精錬用カソード需要も堅調に推移する見通しです。
特殊炭素製品事業では、主として熱交換器や耐熱用途向けの素材を手掛けており、対面市場は引き続き堅実な需要の成長が期待されております。
当社は、本件により、精錬ライニング事業及びファインカーボン事業を成長させ、当社の収益力の向上のみならず、ポートフォリオの分散化を図ることができ、ひいては当社の更なる企業価値向上につながると考えております。
(2) 株式取得の相手先の概要

① 名称	Alandia Industries
② 所在地	29 rue Auguste Vacquerie 75116 Paris
③ 代表者の役職・氏名	Nicolas de Germay, CEO
④ 事業内容	Distressed investment
⑤ 設立年	2010年

(3) 株式取得先の概要
① Tokai Carbon Savoie International SASの概要(旧商号 Carbone Savoie International SAS)

① 名称	Tokai Carbon Savoie International SAS
② 所在地	244, rue des Epicéas, Notre-Dame de Briançon, 73260 La Léchère
③ 代表者の役職・氏名	Joseph Bertin, President
④ 事業内容	子会社の管理及び統轄
⑤ 資本金(注1)	733,949ユーロ(90百万円)
⑥ 設立年	2016年
⑦ 大株主及び持株比率	Alandia Industries(61.9%)
⑧ 当該会社の事業規模 (注1)(注2) (単位:百万ユーロ)	決算期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
	連結純資産	75.8(93億円)	114.4(140億円)	136.2(166億円)
	連結総資産	-	-	187.0(228億円)
	連結売上高	93.3(114億円)	118.8(145億円)	127.8(156億円)
	連結EBITDA	2.9(4億円)	14.6(18億円)	25.6(31億円)
	連結EBIT	△4.3(△5億円)	6.9(8億円)	17.3(21億円)
	連結当期純利益	2.7(3億円)	38.7(47億円)	21.8(27億円)

(注1) 換算レートとして1ユーロ=122.14円(三菱UFJ銀行が公表する2020年7月17日における最終の対顧客電信為替相場の仲値)で算出しております。
(注2)事業規模の金額はTokai Carbon Savoie International SAS及びTokai Carbon Savoie SAS(注)の連結数値となります。そのため、Tokai Carbon Savoie SAS(注)の事業規模の金額については記載を省略いたします。
② Tokai Carbon Savoie SAS(注)の概要(旧商号 Carbone Savoie SAS)

① 名称	Tokai Carbon Savoie SAS(注)
② 所在地	244, rue des Epicéas, Notre-Dame de Briançon, 73260 La Léchère
③ 代表者の役職・氏名	Tokai Carbon Savoie International SAS, President
④ 事業内容	アルミ精錬用カソード、特殊炭素製品、カーボン/黒鉛パウダーの製造・販売・研究開発
⑤ 資本金(注3)	56,975,603.3ユーロ(6,959百万円)
⑥ 設立年	1897年
⑦ 大株主及び持株比率	Tokai Carbon Savoie International SAS(100.0%)

(注3)換算レートとして1ユーロ=122.14円(三菱UFJ銀行が公表する2020年7月17日における最終の対顧客電信為替相場の仲値)で算出しております。
(4) Tokai COBEX GmbHの概要

① 名称	Tokai COBEX GmbH
② 所在地	Gustav-Stresemann-Ring 12-16, 65189 Wiesbaden, Germany
③ 代表者の役職・氏名	Frank Goede, Managing Director Andrzej Hotlos, Managing Director
④ 事業内容	アルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の製造・販売・研究開発
⑤ 資本金(注4)	25,000ユーロ(3百万円)

(注4)換算レートとして1ユーロ=122.14円(三菱UFJ銀行が公表する2020年7月17日における最終の対顧客電信為替相場の仲値)で算出しております。
(5) 株式取得の時期
2020年7月17日
(6) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の所有株式の状況

① 異動前の所有株式数	当社	0 株 (議決権の数:0 個) (議決権所有割合:0.0%)
	Tokai COBEX GmbH	0 株 (議決権の数:0 個) (議決権所有割合:0.0%)
② 取得株式数	当社	513,810株 (議決権の数:513,810個)
	Tokai COBEX GmbH	220,139株 (議決権の数:220,139個)
③ 取得価額 (注5)	203億円(当社:142億円、Tokai COBEX GmbH:61億円)
④ 異動後の持分	当社	70.0%
	Tokai COBEX GmbH	30.0%

(注5)換算レートとして1ユーロ=122.14円(三菱UFJ銀行が公表する2020年7月17日における最終の対顧客電信為替相場の仲値)で算出しております。
(7) 株式取得の方法
本株式取得に係る資金については、グループ内の自己資金を充当するほか、株式の取得に係る資金調達を目的に2020年6月30日に公募形式によるハイブリッド社債(劣後特約付社債)を発行しております。なお、本社債は、資本と負債の中間的性質を持つハイブリッドファイナンスの一形態で、本社債は株式会社格付投資情報センターより資金調達額の50%に対して資本性の認定を受けております。
(注)Tokai Carbon Savoie SASは、2021年1月29日付でTokai COBEX Savoie SASに商号変更いたしました。