四半期報告書-第69期第3四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2019年8月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法によるアサヒ衛陶株式会社第3回新株予約権を発行することを決議し、2019年9月17日に払込が完了して発行いたしました。

割当日	2019年9月17日
発行新株予約権数	7,366個
発行価額	2,320,290円(本新株予約権1個当たり315円)
当該発行による潜在株式数	736,600株(新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については行使価額修正条項が付されており、下限行使価額は300円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、736,600株です。なお、本新株予約権の上限行使価額はありません。
調達資金の額	444,280,290円(注) (内訳) 新株予約権発行分 2,320,290円 新株予約権行使分 441,960,000円
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 600円 本新株予約権については行使価額修正条項が付されており、行使価額は、割当日以降、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下「修正日」といいます。但し、当該通知を当社が受領した時点において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日(東京証券取引所で売買立会が行われる日(但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含みます。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。)をいいます。)が修正日となります。)に、修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権の下限行使価額は300円であり、上限行使価額はありません。
募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 4,806個 InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 1,936個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合84号 624個
譲渡制限及び 行使数量制限の内容	当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当先との間の本引受契約において以下の行使数量制限を定めています。 原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限します。具体的には、①割当先が制限超過行使を行わないこと、②割当先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意しております。 なお、本引受契約において、他の割当先以外の者に対して、本新株予約権の譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意しております。

資金使途	・構造改革資金 ・海外事業向け運転資金 ・海外事業向け新商品開発資金
その他	当社は、割当先との間で、2019年8月30日付で、本新株予約権に係る引受契約書(以下「本引受契約」といいます。)を締結いたしました。本引受契約において、以下の内容が定められております。 ・新株予約権の取得条項に係る制限 ・新株予約権の取得請求 ・ロックアップ・優先交渉権

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。調達資金の額から発行諸費用の概算額を差し引いた差引手取概算額は432,280,290円となる予定です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。