訂正四半期報告書-第73期第1四半期(2022/12/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
(簡易株式交付による日本ライフエレベーション株式会社の子会社化)
当社は、2023年3月15日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、日本ライフエレベーション株式会社(以下「NLE社」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を行うことを決議いたしました。
(1)本株式交付の要旨
①本株式交付の日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2023年3月15日(水曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2023年3月20日(月曜日)
株式交付の効力発生日 2023年4月5日(水曜日)
(注1) 本株式交付は、会社法第816 条の4 第1 項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。
(注2)本株式交付の手続進行上その他の事由により日程を変更することがあります。
②本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、NLE社を株式交付子会社とする株式交付です。本株式交付は、会社法第816 条の4 第1 項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。また、当社は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2023年3月20日までに、NLE社の株主との間で、NLE社の発行済株式300 株のうち153株(51%)について、当社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡しを受ける旨の総数譲渡し契約を締結することを予定しております。かかる総数譲渡し契約が締結された場合には、会社法第774 条の6の規定に基づき、同法第774 条の4(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み)及び同法第774 条の5(株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て)に定める手続は行いません。
③本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)
当社は、NLE社の普通株式1株に対して、当社の普通株式965株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりNLE社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるNLE社の普通株式の数の下限は、153株とします。本株式交付に際して当社がNLE社の株式の譲渡人に交付する当社の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234 条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該譲渡人に交付いたします。
これにより発行される当社の株式は、147,645株となり、その希薄化率は、3.92%(新株予約権が全て行使された場合の希薄化率は、2.71%)となります。
なお、今件は、2022年9月22日公表の第三者割当増資時の資金の使途として予定しておらず、簡易株式交付による手法を選択いたしました。さらに希薄化をすることとなりますが、安定的に収益が見込め、連結業績に寄与することにより既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。
(2)本株式交付に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びNLE社並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関である株式会社ブリッジフィールドアドバイザリー(東京都新宿区新宿1-3-8 代表取締役橋本誠志)(以下「ブリッジフィールド」といいます。)を選定いたしました。
当社においては、2023 年3 月14日付で当社及びにNLE社並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関であるブリッジフィールドから提出を受けた本株式交付比率算定報告書の内容の検討を重ねた結果、本株式交付比率が、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。上記のほか、当社は、NLE社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「(1)本株式交付の要旨③本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の本株式交付比率の元となる株価が、ブリッジフィールドが算定した株価レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、本株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びNLE社の株主との間の協議により変更することがあります。
②算定に関する事項
a 算定機関の名称並びに当社及びNLE社との関係
ブリッジフィールドは、当社及びNLE社の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
b.算定の概要
ブリッジフィールドは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。NLE社については非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF 法」といいます。)を採用して算定を行いました。
NLE社の株主価値の算定結果は以下のとおりです。

一株当たり株主価値の算定結果	579,225円～646,181円
株主価値	173,767,465円～193,854,208円

当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、NLE社の普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

	株式交付比率の算定結果
普通株式	811.44～1,096.72

市場株価法においては、2023 年3月14日を算定基準日として、当社の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、直近1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の単純平均値を基に、同社の株式価値を分析しております。DCF法においては、NLE社から提供を受けた2024年6月期から2028年6月期までの事業計画に基づき、NLE社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてNLE社の株式価値を分析しております。NLE社の事業ステージに鑑み、計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を11.2%～12.2%として算定しています。また、計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を0%として算定し、計画期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値については割引率を9.1%～11.1%として算定しております。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5%～0.5%として算定しています。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式1株に対して811.44株～1,096.72株 として算定しております。
なお、当該事業計画は、本株式交付の実施を前提としておりません。また、ブリッジフィールドによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は、本株式交付における本株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(3)本株式交付の当事会社の概要
①株式交付親会社

(1)商号	アサヒ衛陶株式会社
(2)所在地	大阪市中央区常盤町一丁目3番8号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 星野 和也
(4)事業内容(営業品目)	衛生機器(衛生陶器、附属器具、水洗便器、その他関連機器) 洗面機器(洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器) 上記各号に附帯する一切の業務
(5)資本金	1,970,615,161円(2022年11月30日現在)
(6)設立年月日	1950年12月20日
(7)発行済株式総数	3,769,700株(2023年2月28日現在)
(8)決算期	11月30日
(9)従業員数(単体)	54名
(10)主要取引先	コーナン商事(株)
(11)主要取引銀行	みずほ銀行 三井住友銀行
(12)大株主及び持株比率 (2022年11月30日現在)	カントリーガーデン・ジャパン株式会社			6.20%
	日本証券金融株式会社			5.22%
	金井 和彦			3.54%
	星野 和也			3.19%
	BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS			3.02%
	楽天証券株式会社			2.88%
	創展環球有限公司			2.75%
	田中 威之			2.71%
	伸和工業株式会社			2.25%
	プラスワンホールディングス株式会社			2.11%
(13)当事会社間の関係 (2022年11月30日現在)	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(14)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期	2020年11月期	2021年11月期	2022年11月期
連結純資産(千円)	971,928	1,140,678	1,210,443
連結総資産(千円)	1,960,152	2,053,245	2,072,272
1株当たりの純資産(円)	350.26	359.86	321.75
連結売上高(千円)	2,002,305	1,765,872	2,282,859
連結経常利益(千円)	13,897	6,639	△159,346
親会社に帰属する当期純利益又は親会社に帰属する当期純損失(千円)	17,245	△41,922	△163,435
1株当たりの当期純利益 又は当期純損失(円)	7.56	△13.54	△49.46
1株当たりの配当金(円)	-	-	-

②株式交付子会社

(1)商号	日本ライフエレベーション株式会社
(2)所在地	福岡県北九州市小倉北区魚町二丁目6番10号4階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 丸尾 義則
(4)事業内容	太陽光発電システムの施工・オール電化システムの施工・建築物の内外装及び営繕工事
(5)資本金	3,000千円
(6)設立年月日	2012年7月2日
(7)発行済株式総数	300株
(8)決算期	6月末日
(9)従業員数	14名
(10)大株主及び持株比率	瀬戸口 正章 100%
(11)主要取引先	日本ライフサポート、デンコーテック、ライフォード、エコアース、シンクスタッフ、テックレイム等
(12)主要取引銀行	西日本シティ銀行、福岡中央銀行
(13)株式交付親会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(4)本株式交付後の状況
①本株式交付による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
②本株式交付によるNLE社の名称、所在地、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
(5)本株式交付に伴う会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。また、本株式交付により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現時点においては未定です。