有価証券報告書-第71期(2024/04/01-2025/03/31)
(2) 【役員の状況】
a.役員一覧
(a)2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。
男性 11名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 21%)
(注)1 所有株式数については、2025年3月31日現在の株式数を記載しています。
2 取締役 古家野晶子、垣内永次、前川重信及び須永順子の各氏は、社外取締役です。
3 監査役 木田稔及び小原路絵の両氏は、社外監査役です。
4 当社では、グローバル企業に相応しいコーポレート・ガバナンス体制と事業環境の変化に即応できる迅速な意思決定の仕組みを確立し、かつ次代を担う経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しています。
5 2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
6 2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
7 2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
8 2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
9 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を 1名選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
(b)2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」、「監査役1名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は次のとおりとなる予定です。
男性 12名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 20%)
(注)1 所有株式数については、2025年3月31日現在の株式数を記載しています。
2 取締役 垣内永次、前川重信、須永順子及び大井法子の各氏は、社外取締役です。
3 監査役 木田稔及び小原路絵の両氏は、社外監査役です。
4 当社では、グローバル企業に相応しいコーポレート・ガバナンス体制と事業環境の変化に即応できる迅速な意思決定の仕組みを確立し、かつ次代を担う経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しています。
5 2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
6 2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
7 2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
8 2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
9 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を 1名選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
b.社外役員の状況
(a)社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役: 4名
社外監査役: 2名
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、任期満了により退任する古家野晶子氏に代わり、大井法子氏が社外取締役として就任するため、社外取締役及び社外監査役の員数については変更ありません。
(b)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役 古家野晶子、垣内永次、前川重信及び須永順子並びに社外監査役 木田稔及び小原路絵の各氏は、当社株式を保有しています。
社外取締役 古家野晶子氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が社員を務める弁護士法人古家野法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役 垣内永次氏と当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏が特別顧問を務める㈱SCREENホールディングス及び同社の複数の子会社と当社との間には、製品の販売・購入に関する取引関係がありますが、当該取引額が同社または当社それぞれの連結売上高に占める割合は1%未満であり、同氏の社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。
社外取締役 前川重信氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が代表取締役会長を務める日本新薬㈱と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役 須永順子氏と当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏が2023年5月まで代表社長を務めていたクアルコムジャパン合同会社及び同社の属するクアルコムグループと当社との間には、製品の販売・購入及び技術受入等に関する取引関係がありますが、当該取引額が同社の親会社であるQUALCOMM, Inc.または当社それぞれの連結売上高に占める割合は1%未満であり、同氏の社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。また、同氏が社外取締役を務めるTIS㈱と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役 木田稔氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が所長を務める公認会計士・税理士 木田事務所と当社の間に特別な関係はありません。同氏が代表社員を務める監査法人グラヴィタスと当社との間に特別な関係はありません。また、同氏が社外取締役(監査等委員)を務めるオプテックスグループ㈱と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役 小原路絵氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏がパートナーを務める御池総合法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合に社外取締役として就任する大井法子氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏がパートナーを務める虎ノ門総合法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。同氏が理事兼事務局長を務める国際著作権法学会日本支部と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏が社外監査役を務める㈱トーハンと当社との間に特別な関係はありません。
(c)社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社では、弁護士または企業経営者として豊富な知識と経験を有する社外取締役4名と公認会計士または弁護士として豊富な知識と経験を有する社外監査役2名を登用し、取締役が、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会等において十分な説明を行うことにより、取締役会の監督機能及び取締役に対する監査機能を強化しています。また、取締役が、社外取締役及び社外監査役と、経営全般に関する意見交換等を行うことにより、社外の視点を入れた判断を行っています。さらに、当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学「京セラフィロソフィ」により、健全な企業風土を構築し、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立していますが、社外取締役及び社外監査役による経営に対するチェック機能により、この体制を補完しています。
各々の社外取締役及び社外監査役に期待する役割は、次のとおりです。
社外取締役 古家野晶子氏には、弁護士として企業法務をはじめ各分野で豊富な経験と高い識見を有し、男女共同参画等の社会問題についても幅広い知見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
社外取締役 垣内永次氏には、半導体製造装置等のエレクトロニクス製品の製造・販売を行うメーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
社外取締役 前川重信氏には、医薬品や機能食品の製造・販売を行う製薬メーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
社外取締役 須永順子氏には、移動体通信や半導体の設計・開発を行うグローバル企業の日本法人トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
社外監査役 木田稔氏には、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見並びに豊富な経験と高い識見を有していることから、社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。
社外監査役 小原路絵氏には、弁護士として豊富な経験と高い識見を有するとともに、会社法をはじめ幅広い法律分野に精通していることから、社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合に社外取締役として就任する大井法子氏には、企業法務をはじめ各分野で弁護士としての豊富な経験と高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
(d)当該社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び当該社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的な視点から経営を監視していただくためには、「人格」「能力」「識見」に優れた方を登用することが重要であると考えています。この基本的な考え方を満たした方を社外取締役及び社外監査役に選任することとしています。また当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件に加えて、金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づいて、独立役員である社外取締役及び社外監査役を選任しています。当社は、社外取締役及び社外監査役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は独立性を有しているものと判断します。
1. 当社グループの業務執行者(注)1,2
2. 過去10年間において当社グループの業務執行者であった者(社外監査役にあっては、業務執行者でない取締役を含む)(注)3
3. 当社グループの主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が当社または取引先の連結売上高の2%以上の取引先)またはその業務執行者
4. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(個人の場合は年間1,000万円以上の財産、団体の場合はその団体の総収入の2%以上の財産)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
5. 当社グループの会計監査人に所属する者
6. 当社グループから多額の寄付または助成(年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の2%のいずれか大きい額以上の寄付または助成)を受けている者またはその業務執行者
7. 当社の大株主(直近事業年度末における総議決権の5%以上の株式を保有する株主)またはその業務執行者
8. 当社グループから役員(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社
(ただし当該会社が当社グループである場合を除く)の業務執行者
9. 過去3年間において上記3.～8.のいずれかに該当していた者
10. 上記1.～9.のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者または二親等内の親族(注)4
11. その他一般株主と重大な利益相反を生じさせる事由がある者
(注)1 当社グループ…当社と当社の子会社をいう。
2 業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(従業員)をいう。
3 過去10年間…過去10年内のいずれかの時において、当社グループの業務執行者でない取締役または監査役(社外監査役の場合は当社グループの監査役)であった者にあっては、それらの役職への就任の前10年間をいう。
4 重要な地位…役員、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び部長クラス以上の上級管理職にある使用人(従業員)をいう。
当社では、2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在、上記の基準に照らし、一般株主との利益相反が生じることのない、独立性のある社外取締役4名及び社外監査役2名が就任しており、現時点では、独立した客観的立場から十分な監督・監査が行われる体制となっているものと考えています。なお、当社はこの6名全員を東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合に社外取締役として就任される大井法子氏についても、東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定です。
c.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
定期的な会合として、上期と下期に内部監査及び内部統制部門等より報告を受けて監査状況等について討議し、四半期毎に会計監査人から報告を受けて、監査計画及び監査結果等につき討議しています。また監査役会にて常勤監査役等より報告を受けて、監査状況等につき討議しています。その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。
a.役員一覧
(a)2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。
男性 11名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 21%)
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有 株式数 (株) (注)1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 会長 | 山口 悟郎 | 1956年1月21日生 |
| (注)5 | 277,452 | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 執行役員社長 | 谷本 秀夫 | 1960年3月18日生 |
| (注)5 | 156,507 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 触 浩 | 1960年2月24日生 |
| (注)5 | 54,890 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員専務 | 伊奈 憲彦 | 1963年9月16日生 |
| (注)5 | 66,862 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員常務 | 嘉野 浩市 | 1961年9月21日生 |
| (注)5 | 48,602 |
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有 株式数 (株) (注)1 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 青木 昭一 | 1959年9月19日生 |
| (注)5 | 97,459 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 古家野 晶子 | 1974年4月23日生 |
| (注)5 | 3,274 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 垣内 永次 | 1954年4月3日生 |
| (注)5 | 14,584 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 前川 重信 | 1953年1月18日生 |
| (注)5 | 8,036 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 須永 順子 | 1960年9月25日生 |
| (注)6 | 1,201 | ||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 小山 繁 | 1956年10月6日生 |
| (注)7 | 29,989 | ||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 西村 裕司 | 1961年12月24日生 |
| (注)8 | 9,721 |
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有 株式数 (株) (注)1 | ||||||||||||||
| 監査役 | 木田 稔 | 1970年7月30日生 |
| (注)7 | 961 | ||||||||||||||
| 監査役 | 小原 路絵 | 1976年11月7日生 |
| (注)7 | 480 | ||||||||||||||
| 計 | 770,018 | ||||||||||||||||||
(注)1 所有株式数については、2025年3月31日現在の株式数を記載しています。
2 取締役 古家野晶子、垣内永次、前川重信及び須永順子の各氏は、社外取締役です。
3 監査役 木田稔及び小原路絵の両氏は、社外監査役です。
4 当社では、グローバル企業に相応しいコーポレート・ガバナンス体制と事業環境の変化に即応できる迅速な意思決定の仕組みを確立し、かつ次代を担う経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しています。
5 2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
6 2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
7 2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
8 2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
9 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を 1名選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
| 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 所有 株式数 (株) |
| 中野 雄介 | 1969年5月15日生 | 1998年10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 2002年 4月 公認会計士登録 2005年 7月 清友監査法人代表社員(現在) 2005年 9月 税理士登録 2006年 4月 立命館大学専門職大学院経営管理研究科客員准教授 2010年 1月 中野公認会計士事務所所長(現在) 2014年12月 ㈱エスケーエレクトロニクス社外監査役 2015年 6月 日本写真印刷㈱(現 NISSHA㈱)社外監査役(現在) 2018年12月 ㈱エスケーエレクトロニクス社外取締役(監査等委員)(現在) 2021年 6月 三洋化成工業㈱社外監査役(現在) 2023年11月 清友税理士法人代表社員(現在) | - |
(b)2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」、「監査役1名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は次のとおりとなる予定です。
男性 12名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 20%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株) (注)1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 会長 | 山口 悟郎 | 1956年1月21日生 |
| (注)5 | 277,452 | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 執行役員社長 | 谷本 秀夫 | 1960年3月18日生 |
| (注)5 | 156,507 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員専務 | 伊奈 憲彦 | 1963年9月16日生 |
| (注)5 | 66,862 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員専務 | 作島 史朗 | 1967年2月8日生 |
| (注)5 | 17,760 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員常務 | 嘉野 浩市 | 1961年9月21日生 |
| (注)5 | 48,602 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株) (注)1 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員常務 | 山田 通憲 | 1962年6月12日生 |
| (注)5 | 16,321 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員常務 | 千田 浩章 | 1963年7月6日生 |
| (注)5 | 19,554 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 垣内 永次 | 1954年4月3日生 |
| (注)5 | 14,584 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 前川 重信 | 1953年1月18日生 |
| (注)5 | 8,036 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 須永 順子 | 1960年9月25日生 |
| (注)5 | 1,201 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 大井 法子 | 1964年5月15日生 |
| (注)5 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株) (注)1 | ||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 青木 昭一 | 1959年9月19日生 |
| (注)6 | 97,459 | ||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 西村 裕司 | 1961年12月24日生 |
| (注)7 | 9,721 | ||||||||||||||||||
| 監査役 | 木田 稔 | 1970年7月30日生 |
| (注)8 | 961 | ||||||||||||||||||
| 監査役 | 小原 路絵 | 1976年11月7日生 |
| (注)8 | 480 | ||||||||||||||||||
| 計 | 735,500 | ||||||||||||||||||||||
(注)1 所有株式数については、2025年3月31日現在の株式数を記載しています。
2 取締役 垣内永次、前川重信、須永順子及び大井法子の各氏は、社外取締役です。
3 監査役 木田稔及び小原路絵の両氏は、社外監査役です。
4 当社では、グローバル企業に相応しいコーポレート・ガバナンス体制と事業環境の変化に即応できる迅速な意思決定の仕組みを確立し、かつ次代を担う経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しています。
5 2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
6 2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
7 2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
8 2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
9 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を 1名選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
| 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 所有 株式数 (株) |
| 中野 雄介 | 1969年5月15日生 | 1998年10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 2002年 4月 公認会計士登録 2005年 7月 清友監査法人代表社員(現在) 2005年 9月 税理士登録 2006年 4月 立命館大学専門職大学院経営管理研究科客員准教授 2010年 1月 中野公認会計士事務所所長(現在) 2014年12月 ㈱エスケーエレクトロニクス社外監査役 2015年 6月 日本写真印刷㈱(現 NISSHA㈱)社外監査役(現在) 2018年12月 ㈱エスケーエレクトロニクス社外取締役(監査等委員)(現在) 2021年 6月 三洋化成工業㈱社外監査役(現在) 2023年11月 清友税理士法人代表社員(現在) | - |
b.社外役員の状況
(a)社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役: 4名
社外監査役: 2名
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、任期満了により退任する古家野晶子氏に代わり、大井法子氏が社外取締役として就任するため、社外取締役及び社外監査役の員数については変更ありません。
(b)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役 古家野晶子、垣内永次、前川重信及び須永順子並びに社外監査役 木田稔及び小原路絵の各氏は、当社株式を保有しています。
社外取締役 古家野晶子氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が社員を務める弁護士法人古家野法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役 垣内永次氏と当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏が特別顧問を務める㈱SCREENホールディングス及び同社の複数の子会社と当社との間には、製品の販売・購入に関する取引関係がありますが、当該取引額が同社または当社それぞれの連結売上高に占める割合は1%未満であり、同氏の社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。
社外取締役 前川重信氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が代表取締役会長を務める日本新薬㈱と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役 須永順子氏と当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏が2023年5月まで代表社長を務めていたクアルコムジャパン合同会社及び同社の属するクアルコムグループと当社との間には、製品の販売・購入及び技術受入等に関する取引関係がありますが、当該取引額が同社の親会社であるQUALCOMM, Inc.または当社それぞれの連結売上高に占める割合は1%未満であり、同氏の社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。また、同氏が社外取締役を務めるTIS㈱と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役 木田稔氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が所長を務める公認会計士・税理士 木田事務所と当社の間に特別な関係はありません。同氏が代表社員を務める監査法人グラヴィタスと当社との間に特別な関係はありません。また、同氏が社外取締役(監査等委員)を務めるオプテックスグループ㈱と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役 小原路絵氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏がパートナーを務める御池総合法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合に社外取締役として就任する大井法子氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏がパートナーを務める虎ノ門総合法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。同氏が理事兼事務局長を務める国際著作権法学会日本支部と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏が社外監査役を務める㈱トーハンと当社との間に特別な関係はありません。
(c)社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社では、弁護士または企業経営者として豊富な知識と経験を有する社外取締役4名と公認会計士または弁護士として豊富な知識と経験を有する社外監査役2名を登用し、取締役が、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会等において十分な説明を行うことにより、取締役会の監督機能及び取締役に対する監査機能を強化しています。また、取締役が、社外取締役及び社外監査役と、経営全般に関する意見交換等を行うことにより、社外の視点を入れた判断を行っています。さらに、当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学「京セラフィロソフィ」により、健全な企業風土を構築し、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立していますが、社外取締役及び社外監査役による経営に対するチェック機能により、この体制を補完しています。
各々の社外取締役及び社外監査役に期待する役割は、次のとおりです。
社外取締役 古家野晶子氏には、弁護士として企業法務をはじめ各分野で豊富な経験と高い識見を有し、男女共同参画等の社会問題についても幅広い知見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
社外取締役 垣内永次氏には、半導体製造装置等のエレクトロニクス製品の製造・販売を行うメーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
社外取締役 前川重信氏には、医薬品や機能食品の製造・販売を行う製薬メーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
社外取締役 須永順子氏には、移動体通信や半導体の設計・開発を行うグローバル企業の日本法人トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
社外監査役 木田稔氏には、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見並びに豊富な経験と高い識見を有していることから、社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。
社外監査役 小原路絵氏には、弁護士として豊富な経験と高い識見を有するとともに、会社法をはじめ幅広い法律分野に精通していることから、社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合に社外取締役として就任する大井法子氏には、企業法務をはじめ各分野で弁護士としての豊富な経験と高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。
(d)当該社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び当該社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的な視点から経営を監視していただくためには、「人格」「能力」「識見」に優れた方を登用することが重要であると考えています。この基本的な考え方を満たした方を社外取締役及び社外監査役に選任することとしています。また当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件に加えて、金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づいて、独立役員である社外取締役及び社外監査役を選任しています。当社は、社外取締役及び社外監査役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は独立性を有しているものと判断します。
1. 当社グループの業務執行者(注)1,2
2. 過去10年間において当社グループの業務執行者であった者(社外監査役にあっては、業務執行者でない取締役を含む)(注)3
3. 当社グループの主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が当社または取引先の連結売上高の2%以上の取引先)またはその業務執行者
4. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(個人の場合は年間1,000万円以上の財産、団体の場合はその団体の総収入の2%以上の財産)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
5. 当社グループの会計監査人に所属する者
6. 当社グループから多額の寄付または助成(年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の2%のいずれか大きい額以上の寄付または助成)を受けている者またはその業務執行者
7. 当社の大株主(直近事業年度末における総議決権の5%以上の株式を保有する株主)またはその業務執行者
8. 当社グループから役員(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社
(ただし当該会社が当社グループである場合を除く)の業務執行者
9. 過去3年間において上記3.～8.のいずれかに該当していた者
10. 上記1.～9.のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者または二親等内の親族(注)4
11. その他一般株主と重大な利益相反を生じさせる事由がある者
(注)1 当社グループ…当社と当社の子会社をいう。
2 業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(従業員)をいう。
3 過去10年間…過去10年内のいずれかの時において、当社グループの業務執行者でない取締役または監査役(社外監査役の場合は当社グループの監査役)であった者にあっては、それらの役職への就任の前10年間をいう。
4 重要な地位…役員、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び部長クラス以上の上級管理職にある使用人(従業員)をいう。
当社では、2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在、上記の基準に照らし、一般株主との利益相反が生じることのない、独立性のある社外取締役4名及び社外監査役2名が就任しており、現時点では、独立した客観的立場から十分な監督・監査が行われる体制となっているものと考えています。なお、当社はこの6名全員を東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合に社外取締役として就任される大井法子氏についても、東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定です。
c.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
定期的な会合として、上期と下期に内部監査及び内部統制部門等より報告を受けて監査状況等について討議し、四半期毎に会計監査人から報告を受けて、監査計画及び監査結果等につき討議しています。また監査役会にて常勤監査役等より報告を受けて、監査状況等につき討議しています。その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
