有価証券報告書-第45期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株の発行
当社は、令和2年3月13日開催の取締役会において、令和2年3月30日開催の第45回定時株主総会に、第三者割当による新株の発行について付議することを決議し、同株主総会(特別決議)において承認可決されました。
(1)発行株式の種類及び数 当社普通株式 15,438,949株
(2)払込金額 1株につき45.34円
(3)払込金額の総額 700百万円
(4)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 350百万円
増加する資本準備金の額 350百万円
(5)申込期日 令和2年4月7日
(6)払込期間 令和2年4月7日から同年4月28日
(7)割当先及び割当株式数 ニューセンチュリー有限責任事業組合 15,438,949株
(8)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
払込金額の総額 700百万円
発行諸費用の概算額 9百万円
差引手取概算額 691百万円
②調達する資金の使途及び支出予定時期

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
設備投資資金(既存事業)	150百万円	令和4年4月～令和6年12月
設備投資資金(精密加工等)	100百万円	令和2年4月～令和3年12月
設備投資資金(NOVOCARE事業)	150百万円	令和2年4月～令和4年12月
運転資金	91百万円	令和2年4月～同年12月
既存借入金債務の弁済資金	200百万円	令和2年4月

(9)その他重要な事項
①総数引受契約の締結及び株式の引受の前提条件
・当社代表取締役社長鈴木聡が、同人名義の普通株式全て(1,308,690株)を当社に無償譲渡すること
・当社及びニューセンチュリー有限責任事業組合の表明保証がいずれもスポンサー契約締結日及び払込日現在において、その全ての重要な点において真実かつ正確であること
・当社の株式の発行についての有価証券届出書の届出の効力が発生していること
②解除条件
・上記前提条件が充足されない場合
・相手方にスポンサー契約についての重要な違反があり、その是正を催告したにもかかわらず相当の期間内に当該違反を是正しない場合
・相手方にスポンサー契約に定める表明保証違反がある場合
・スポンサー契約の履行を妨げる法的手続の申立てその他スポンサー契約の履行に重要な障害となる事由が発生した場合
・当社の再生に著しく重要な悪影響を与える事実が存在することが明らかになった場合で、誠意をもって協議してもこれを解決できない場合
③有価証券届出書の効力発生予定
本第三者割当増資の払込みは、東北財務局に提出した本第三者割当増資に関する金融商品取引法に基づく有価証券届出書(令和2年3月13日届出)及びこれに関する訂正届出書(同月18日、同月23日及び同月27日届出)の全ての効力が発生した後に実行される予定ですが、本日現在、これらの効力は発生しておりません。
本第三者割当増資に関する有価証券届出書及び訂正届出書の効力は、令和2年3月27日付け訂正届出書の受理日から15日の待機期間経過後の同年4月12日に発生する見込みです。
ただし、この効力発生日よりも前に更に訂正届出書を提出する必要が生じた場合には、効力発生日は更に遅れる可能性があります。また、仮に、払込期間の末日である令和2年4月28日までにこれらの効力が発生しなかった場合には、本第三者割当増資は実行されないこととなります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、令和2年3月13日開催の取締役会において、令和2年3月30日開催の第45回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
1.第三者割当による新株の発行により資本金及び資本準備金の額がそれぞれ350百万円増加する見込みであり、今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること及び課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第477条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行います。
なお、本件は本第三者割当増資の払込がなされることを条件とします。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
①減少する資本金の額
資本金の額 430百万円のうち350百万円
(注)資本金の額430百万円は、当事業年度末の資本金の額80百万円、第三者割当増資によって増加する資本金の額350百万円の合計額です。
②減少する資本準備金の額
資本準備金の額 350百万円のうち350百万円
(注)資本準備金の額350百万円は、第三者割当増資によって増加する資本準備金の額350百万円です。
③増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 700百万円
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の日程
①取締役会決議日 令和2年3月13日
②株主総会決議日 令和2年3月30日
③債権者異議申述最終期日 令和2年5月28日(予定)
④効力発生日 令和2年6月1日(予定)
(4)その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
3.自己株式の無償取得
当社は、令和2年3月13日開催の取締役会において、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号の規定に基づく自己株式の無償取得について、次のとおり決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案を策定するなかで、株主責任及び経営責任の一環として、筆頭株主である当社代表取締役社長鈴木聡との間で、同氏が保有する当社普通株式のすべてを当社が無償で取得することについて合意しました。
なお、本件は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から当社への第三者割当増資700百万円の払込日における当該払込みの直前に実行されることとなっております。
(2)取得の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 1,308,690株
③取得日 第三者割当増資の払込日における当該払込みの直前まで
④取得先 当社代表取締役社長 鈴木聡
4.事業再生ADR手続の成立
当社は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、令和元年12月25日付で、事業再生ADR手続の利用申請を行いました。そして、対象債権者たる取引金融機関との協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生実務家協会において選任された手続実施者により調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定し、令和2年3月30日開催の事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)の続会において、対象債権者たるすべての取引金融機関より同意をいただき、同日付で事業再生ADR手続が成立いたしました。
これにより、「1.第三者割当による新株の発行」が実行された場合、以下の借入金返済条件の変更及び債務免除を受ける予定です。
(1)目的
今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため
(2)借入先の名称
株式会社七十七銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社百五銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社みずほ銀行、株式会社北都銀行、株式会社足利銀行
(3)条件変更及び債務免除の内容、実施時期又は期間
対象債権者たる取引金融機関の債権総額2,154百万円(以下「対象債権」といいます。)のうち当社の担保対象不動産によって保全されているもの(保全債権)については、令和8年12月末日までの返済条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額総額847百万円について、担保権者かつ対象債権者たる取引金融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ADR手続成立後7年間で分割弁済を行います。
また、対象債権のうち非保全債権総額200百万円については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる払込金の一部を弁済原資として令和2年4月に一括弁済を実施し、同時に、その余については対象債権者たる取引金融機関より総額1,107百万円の債務免除による支援を受ける予定です。
(4)損益に及ぼす影響
当該債務免除により、令和2年12月期において1,107百万円の債務免除益を特別利益として計上する見込みです。
(5)その他重要な事項
・事業再生ADR手続の成立を受け、東京証券取引所の定める所定の手続を進めた結果、東京証券取引所より、債務超過に係る上場廃止の猶予期間を令和2年12月31日まで延長することが認められました。
・当社は、事業再生計画における債務免除額が直前事業年度の末日における債務総額の10%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第604条の2第1項第3号の準用する同第601条第1項第7号後段、および同規程第605条第1項に定める再建計画等の審査に係る申請を行い、同日付で事業再生計画を「施行規則で定める再建計画」であるとの認定をいただきました。
事業再生計画に係る認定をいただいたことを受け、今後、当社株式は同規程に基づき、上場時価総額に関して1か月間(令和2年3月31日～令和2年4月30日)の平均上場時価総額及び当該1か月間の最終日(令和2年4月30日)の上場時価総額のいずれもが5億円以上となったときに上場が維持されることになります。