有価証券報告書-第49期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株及び新株予約権の発行
当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1)発行株式の種類及び数 当社普通株式 1,624,000株
(2)払込金額 1株につき117円
(3)払込金額の総額 190,008,000円
(4)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 95,004,000円
増加する資本準備金の額 95,004,000円
(5)申込期日 2024年3月25日から同年4月10日まで
(6)払込期間 2024年3月25日から同年4月10日まで
(7)割当先及び割当株式数 渡邉敏行 1,196,600株
那須マテリアル株式会社 427,400株
(8)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
振込金額の総額 190,008,000円
発行諸費用の概算額 3,228,900円
差引手取概算額 186,779,100円
②調達する資金の使途及び支出予定時期

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
金融債務の弁済金	139百万円	2024年4月～同年6月
運転資金	48百万円	2024年4月～同年12月

また、当社は、上記取締役会において、第三者割当による第3回新株予約権(以下、「本新株予約権」)の発行を行うことについて決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の総数 35,715個
(2)発行価額 総額6,821,565円(新株予約権1個当たり191円)
(3)当該発行による潜在株式数 3,571,500株
(4)新株予約権の行使時の払込金額 500,010,000円
(5)行使価額 1株につき140円
(6)新株予約権の行使期間 2024年4月11から2029年4月10日まで
(7)割当先及び割当株式数 渡邉敏行 35,715個
(8)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 506,831,565円
②調達する資金の使途及び支出予定時期

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
新規事業への設備投資	225百万円	2024年6月～2029年4月
新規事業推進のための事業買収資金	282百万円	2024年6月～2029年4月

2.資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること及び課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第477条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行います。なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、2024年3月1日開催の当社取締役会で決議された第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)と同時に実施するものであるため、会社法第447条第3項及び同法448条第3項の規定に基づき取締役会の決議により実施いたします。本第三者割当増資の詳細につきましては、「1.第三者割当による新株及び新株予約権の発行」をご参照ください。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
①減少する資本金の額
資本金の額 175,004,000円のうち95,004,000円減少して、80,000,000円とする。
(注)資本金の額175,004,000円は、当事業年度末の資本金の額80,000,000円、第三者割当増資によって増加する資本金の額95,004,000円の合計額です。
②減少する資本準備金の額
資本準備金の額 95,004,000円のうち95,004,000円減少して、0円とする。
(注)資本準備金の額95,004,000円は、第三者割当増資によって増加する資本準備金の額95,004,000円です。
③増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 190,008,000円
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2024年3月1日
②債権者異議申述最終期日 2024年4月8日(予定)
③効力発生日 2024年4月10日(予定)
(4)その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。