半期報告書-第100期(2024/04/01-2025/03/31)

当中間連結会計期間において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等は、以下のとおりです。

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	日鉄建材㈱ 日鉄鋼管㈱ 日鉄めっき鋼管㈱	日本	国内電縫鋼管事業の再編に関する基本合意書 *1	2024年8月1日	定めなし

*1 国内電縫鋼管事業の再編について
当社は、2025年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である日鉄建材㈱(以下「日鉄建材」)が当社の完全子会社である日鉄鋼管㈱(以下「日鉄鋼管」)の建材管の商権を中心とした事業を吸収分割により承継すること、当社が当該吸収分割後の日鉄鋼管を吸収合併すること(以下「本合併」)、及び日鉄建材の完全子会社である日鉄めっき鋼管㈱(以下「日鉄めっき鋼管」)のメカニカル鋼管の商権を当社に移管すること等(以下、併せて「本事業再編」)に関し、2024年8月1日開催の取締役会決議により決定し、基本合意書を締結した。
本合併の概要は、以下のとおりである。
1.本合併を含む本事業再編の目的
当社、日鉄建材、日鉄鋼管及び日鉄めっき鋼管は、これまで建材管分野及びメカニカル鋼管分野を中心に、各社の強みを活かして顧客の様々なニーズに応え貢献してきた。一方、国内鋼材需要の低迷長期化、国内労働力不足、自動車の電動化、顧客・競争環境のグローバル化等の構造変化も加速しており、当社グループを取り巻く事業環境は今後一層厳しいものになると想定している。このことから、より効率的な事業構造への変革・さらなる競争力強化を目的として事業再編を実行すると同時に、各社における生産構造の最適化を行うものである。
2.本合併の条件等
(1)本合併の日程
本合意書締結決定日(当社) 2024年8月1日
基本合意書締結日 2024年8月1日
合併契約書締結決定日 2025年2月(予定)
合併契約書締結日 2025年2月(予定)
実施予定日(効力発生日) 2025年4月1日(予定)
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、日鉄鋼管においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社いずれにおいても、合併契約承認のための株主総会は開催しない。
(2)本合併の方式
当社を存続会社、日鉄鋼管を消滅会社とする吸収合併方式とし、本合併と同時に、日鉄鋼管は解散する。
(3)本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わない。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はない。
(5)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はない。
3.本合併による引継資産・負債の状況(日鉄鋼管の2024年3月31日現在における資産・負債の状況)

資産	金額(百万円)	負債	金額(百万円)
流動資産	68,874	流動負債	24,962
固定資産	16,369	固定負債	1,614
資産合計	85,243	負債合計	26,576
		純資産合計	58,667

4.本合併後の会社の資本金・事業の内容等

商号	日本製鉄株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 兼 COO 今井 正
資本金の額	569,519百万円(2024年9月30日現在)
純資産の額	現時点では確定していない。
総資産の額	現時点では確定していない。
事業の内容	製鉄、エンジニアリング、ケミカル&マテリアル、システムソリューションの各事業

また、第99期有価証券報告書で開示している以下の契約については、関係当局の承認が得られること等を条件(以下「前提条件」)に、宝鋼日鉄自動車鋼板有限公司(以下「BNA」)の当社出資持分のすべてを宝山鋼鉄株式有限公司(以下「宝鋼」)に譲渡することにより、2024年8月29日をもって終了させることを宝鋼と合意していましたが、当該日までに前提条件の充足には至らなかったことから、前提条件が充足されるまでの間、BNAの経営を継続するため、契約内容を一部改訂したうえで、経営期間を2024年12月31日まで延長しました。その後、前提条件の充足に至ったことから、2024年10月29日に持分譲渡が完了し、本契約は同日をもって終了しました。

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	宝山鋼鉄株式有限公司	中国	中国における冷延及び溶融亜鉛めっき鋼板製造・販売に関する合弁事業 (事業主体 宝鋼日鉄自動車鋼板有限公司)	2003年12月23日 ただし、2024年8月30日に改訂	経営期間満了日(2024年12月31日)

また、第99期有価証券報告書で開示している以下の契約については、それぞれ契約期限を延長しました。

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	POSCO Holdings Inc.	韓国	基礎的技術開発、第三国における合弁事業、IT等に係る協力関係の構築に関する戦略的提携契約	2000年8月2日 ただし、2015年7月31日に改訂	2027年8月1日 ただし、3年毎の自動更新条項あり
当社	POSCO Holdings Inc.	韓国	連携深化に関する契約	2006年10月20日 ただし、2015年7月31日に改訂	2027年8月1日 ただし、3年毎の自動更新条項あり

また、2024年10月1日以降、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等は、以下のとおりです。

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	日鉄ステンレス㈱	日本	合併契約 *2	2024年10月11日	定めなし
当社 NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.	ArcelorMittal, S.A.	ルクセンブルク	NS Kote, Inc.の株式譲渡を通じたAM/NS Calvert LLC の持分譲渡に関する契約 *3	2024年10月11日	定めなし

*2 当社と日鉄ステンレス㈱の合併について
当社は、2025年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の完全子会社である日鉄ステンレス㈱(以下「日鉄ステンレス」)を吸収合併すること(以下「本合併」)に関し、2024年10月11日開催の取締役会決議により決定し、合併契約を締結した。
本合併の概要は、以下のとおりである。
1.本合併の目的
日鉄ステンレスは、当社の完全子会社としてステンレス鋼の製造・販売を行っているが、ステンレス鋼板事業に特化した事業規模を活かし、スピーディかつ効率的な組織・運営体制のもとで、営業・品質・コスト・商品開発等を強化するとともに、スリムで強靭な生産設備体制の構築を図るなど、ステンレス鋼板固有の事業環境に根差した課題への対処を実行し、安定した収益基盤を確立してきた。
一方で、今後の人口減少や自動車電動化等による国内需要の減少、アジア市場における過剰供給能力問題の長期化等、ステンレス鋼板事業を取り巻く環境も変化しているなか、従来にも増して高度化・多様化する経営課題に的確に対応していくために、今般、当社は日鉄ステンレスを吸収合併することとした。これにより、両社が有するリソースを最大限に活用し、ステンレス鋼板事業の強化とシナジー最大化を進め、一層の利益成長に取り組んでいく。
2.本合併の条件等
(1)本合併の日程
取締役会決議日(両社) 2024年10月11日
合併契約書締結日 2024年10月11日
効力発生日 2025年4月1日(予定)
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、日鉄ステンレスにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社いずれにおいても、合併契約承認のための株主総会は開催しない。
(2)本合併の方式
当社を存続会社、日鉄ステンレスを消滅会社とする吸収合併方式とし、本合併と同時に、日鉄ステンレスは解散する。
(3)本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わない。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はない。
(5)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はない。
3.本合併による引継資産・負債の状況(日鉄ステンレスの2024年3月31日現在における資産・負債の状況)

資産	金額(百万円)	負債	金額(百万円)
流動資産	193,040	流動負債	58,005
固定資産	135,799	固定負債	42,235
資産合計	328,840	負債合計	100,240
		純資産合計	228,599

4.本合併後の会社の資本金・事業の内容等

商号	日本製鉄株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 兼 COO 今井 正
資本金の額	569,519百万円(2024年9月30日現在)
純資産の額	現時点では確定していない。
総資産の額	現時点では確定していない。
事業の内容	製鉄、エンジニアリング、ケミカル&マテリアル、システムソリューションの各事業

*3 詳細は「第4 経理の状況 1 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 15 後発事象」を参照。
なお、第99期有価証券報告書で開示している以下の契約については、「NS Kote, Inc.の株式譲渡を通じたAM/NS Calvert LLC の持分譲渡に関する契約」に基づく持分譲渡が実行された場合には、当該持分譲渡の実行日をもって終了します。

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	ArcelorMittal North America Holdings LLC	米国	米国における電炉スラブの製造並びに熱延鋼板、冷延鋼板及び溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業	2013年11月29日 ただし、2020年12月22日に改訂	定めなし