有価証券報告書-第101期(2025/04/01-2026/03/31)

7 企業結合
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(United States Steel Corporationの合併)
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 United States Steel Corporation(以下「USスチール」という。)
事業の内容 自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管製品の製造・販売
(ⅱ)取得日
2025年6月18日
(ⅲ)取得した議決権付資本持分の割合

取得日直前に所有していた議決権比率	0%
取得日に取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

(ⅳ)企業結合の主な理由
当社は、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」として、「需要の伸びが確実に期待できる地域」「当社の技術力・商品力を活かせる分野」において、上工程から一貫して付加価値を創造できる鉄源一貫生産体制を拡大し、日本製鉄グループとして「グローバル粗鋼1億トン体制」を目指している。一貫生産体制の拡大に当たっては、買収・資本参加(ブラウンフィールド)等による一貫製鉄所の取得、既存拠点の能力拡張を基本戦略としており、2019年12月にインドのEssar Steel India Limited(現AM/NS India)、2022年2月にタイのG Steel及びGJ Steelを買収した。
米国鋼材市場は、輸出に依存しない国内需要中心の供給構造となっており、また、安価なエネルギー、世界経済の構造変化を背景に、エネルギー、製造業等の鋼材需要分野における米国内回帰の動きが顕著となってきている。米国鋼材市場は国内需要が今後も安定的に伸長すると見込まれていることに加えて、先進国最大の市場であり、高水準の高級鋼需要が期待できることから、当社の培ってきた技術力・商品力を活かせる地域である。
本合併は、当社の海外事業戦略に合致するだけではなく、規模及び成長率が世界的に見ても大きいインド、ASEANに加えて、先進国である米国に鉄源一貫製鉄所を持つことによるグローバル事業拠点の多様化の観点からも、大きな意義のある投資と判断した。今後、この3つのグローバル重点拠点の拡張・充実により、企業価値のさらなる向上を目指していく。
本合併により、当社グループのグローバル粗鋼生産能力は8,200万トンまで拡大し、さらなる広がりを持つことになる。当社とUSスチールの有する、電磁鋼板や自動車鋼板などの高級鋼製品に関する技術力を活かした製品・サービスを提供することで、顧客と社会に広く貢献し、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」として共に前進していく。
また、当社とUSスチールは、2050年カーボンニュートラル達成という目標に向けて、これまで技術開発を推進してきており、それぞれ技術的な強みを持っている。当社は、「高炉水素還元」「水素による還元鉄製造」「大型電炉での高級鋼製造」の3つの超革新的技術によるカーボンニュートラルの実現を目指している。
今後、両社の先端技術を融合することによって、2050年カーボンニュートラルへの取り組みをさらに推進し、持続可能な社会の実現に貢献していく。
(ⅴ)被取得企業の支配を獲得した方法
当社が本合併のために設立した完全子会社とUSスチールの合併による方法(逆三角合併)

(2)取得対価及びその内訳

	(単位:百万円)
現金による取得対価	2,058,018
未払金	4,494
取得対価	2,062,513

(注) 企業結合に係る取得関連費用は前連結会計年度までに21,984百万円、当連結会計年度は7,814百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上している。また当連結会計年度に、USスチール従業員へのクロージング・ボーナスとして14,288百万円を連結損益計算書の「その他費用」に計上している。
(3)取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
当中間連結会計期間において暫定的な会計処理を行っていたが、当第4四半期連結会計期間において確定している。暫定的な金額からは主に無形資産の認識及びそれに伴う繰延税金負債の計上等により、流動資産が16,861百万円、非流動資産が308,163百万円、非流動負債が75,063百万円増加しており、流動負債が5,726百万円減少している。

	(単位:百万円)
流動資産	1,003,644
非流動資産	2,400,847
資産合計	3,404,492
流動負債	599,873
非流動負債	904,060
負債合計	1,503,933
資本合計	1,900,558
非支配持分 *1	13,498
親会社の所有者に帰属する持分合計	1,887,059
被取得会社株式の取得対価	2,062,513
ベーシス・アジャストメント *2	△35,102
のれん *3	140,351

*1 非支配持分は、USスチールがStelco社に付与したオプション契約によるものである。
*2 当社は、取得対価にかかる為替リスクをヘッジするため為替予約を締結し、ヘッジ会計を適用してい る。ベーシス・アジャストメントは、取得日におけるヘッジ手段の公正価値であり、当初認識されたのれんの調整額に含めている。
*3 のれんの構成要因は、主として相乗効果の創出により期待される将来の超過収益力である。
認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはない。
(4)取得による支出

	(単位:百万円)
現金による取得対価	2,058,018
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△62,048
ベーシス・アジャストメント	△35,102
差引:取得による支出	1,960,868

(5)企業結合に係る取得日以降の被取得企業の収益及び純損益

	(単位:百万円)
売上収益	1,933,070
当期利益	21,249

(6)企業結合に係る取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の収益及び純損益

	(単位:百万円)
売上収益	10,677,338
当期利益	19,904

(注)当該注記は、監査を受けていない。