有価証券報告書-第168期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を次のとおりといたします。
1) 役員の報酬制度の基本的な考え方
(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること。
(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること。
(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること。
(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討することで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること。
2) 報酬体系
(ⅰ)株主総会決議に基づき、取締役会にて個別の役員報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」、「役員報酬規程細則」、「役員業績連動報酬規程」、「役員株式給付規程」を定めます。
(ⅱ)当社の役員報酬は、役位・委嘱業務に応じた報酬ランクに基づく基本報酬(固定給)と、単年度の組織業績反映分及び個人評価反映分によって構成される業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。ただし、社外取締役、及び監査等委員である取締役はその役割に鑑み、業績連動報酬並びに中長期インセンティブ報酬の対象外とします。なお、報酬ランクは、委嘱業務の職責の大きさを考慮して社長が決定し、指名・報酬委員会及び取締役会に報告するものとします。
(ⅲ)業績連動報酬のうち組織業績反映分の基準額は役位・報酬ランク毎の基本報酬の25～30%程度、個人評価反映分は、役位・報酬ランク毎の基本報酬の△5～5%程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位・報酬ランク毎の基本報酬の25～30%程度に設定します。
(ⅳ) 株主総会の決議に基づく、各報酬の限度額等
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
基本報酬の支給限度額 1事業年度当たり総額650百万円以内
業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額 1事業年度当たり総額350百万円
中長期インセンティブ報酬の付与上限ポイント 1事業年度当たり671,400ポイント
・監査等委員である取締役の報酬(基本報酬のみ) 1事業年度当たり総額132百万円
3) 業績連動報酬の仕組み
(ⅰ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、中期計画に掲げる経営管理指標を基礎として業績目標を設定し、各事業部門も同様に各事業部門毎の業績管理指標を基礎として業績目標を設定の上、それぞれの目標達成度に応じて、役位・報酬ランク毎の基準額に0～200%を乗じて支給額を決定します。なお、算定の基礎となる経営管理指標については、取締役会にて定めます。
(ⅱ)業績連動報酬のうち個人評価反映分は、委嘱業務・事業ユニットの業績、目標達成の度合いその他を含めた総合評価とし、役位・報酬ランク毎の基本報酬に△5～5%を乗じて支給額を決定します。統括役員又は事業部門長の評価は社長が決定し、その他執行役員の評価は統括役員又は事業部門長が一次評価をし社長が決定します。評価の内容については指名・報酬委員会に報告するものとします。
(ⅲ)役位・報酬ランク毎の基準額、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員業績連動報酬規程」に定めます。
(ⅳ)経営管理指標は、事業報告にて開示します。
(注)2020年度までは、戦略投資の着実な立上げによる収益の底上げを重要な経営課題として、戦略投資を含む総資産からどれだけ利益を得られたかを重要視するため、「連結ROA 5%以上」となる当期利益を指標としておりました。2021年度以降も中期経営計画に掲げる経営管理指標(ROIC等)に基づき評価指標を設定します。
4) 中長期インセンティブ報酬の仕組み
(ⅰ)中長期インセンティブ報酬は、企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託(Board Benefit Trust)と称される仕組みを採用します。株式給付については、役位・報酬ランク毎の基準額を元に算出された基準ポイント数に、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて0～100%を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の3年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。
(ⅱ)役位・報酬ランク毎の基準ポイント数、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員株式給付規程」に定めます。
(ⅲ)信託による株式取得資金として原則として、3年毎に1,100百万円を拠出します。ただし、信託期間の末日に信託財産内に残存株式がある場合には、以降の信託対象期間における原資に充当し、1,100百万円から残存株式等の金額を控除した金額を拠出額とします。
5) 報酬額の決定及び支給の時期
(ⅰ)基本報酬は、役位・報酬ランクに基づく基本報酬を12か月で割った月額を役員就任月より毎月支給いたします。月の途中で委嘱業務の異動等により基本報酬に変更が生じた場合は、変更翌月より変更後の報酬を支給します。
(ⅱ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、毎事業年度終了後、算定式に基づき決定し、定時株主総会の実施月の翌月末までに一括支給いたします。個人業績反映分は、毎事業年度終了後に個人評価結果に応じて算定式に基づき決定した金額を12か月で割り、毎月の基本報酬と合わせて支給します。
(ⅲ)中長期インセンティブ報酬は、毎事業年度終了後に算定式に基づきポイントを決定し毎年6月30日に付与します。株式等の給付は信託期間中の3年毎の一定期日に行います。
6) 報酬水準の決定方法
外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。
7) 報酬の方針の決定・検証方法
(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。
(ⅱ)報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討し、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.2016年6月22日開催の第163回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は基本報酬の支給限度額を1事業年度当たり総額650百万円以内、業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を1事業年度当たり総額350百万円とし、監査等委員である取締役に対する報酬の上限額を、1事業年度当たり総額132百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の基本報酬の支給対象の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、11名(うち、社外取締役は2名)、監査等委員である取締役は、5名(うち、社外取締役は3名)、業績連動報酬の支給対象の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、8名です。また、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象に、中長期インセンティブ報酬として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の導入を決議いただいており、3事業年度分として570百万円を拠出しております。当該株主総会終結時点での中長期インセンティブ報酬の支給対象の取締役の員数(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は、9名です。
2.役員賞与は支給しておりません。
3.2019年度の親会社株主に帰属する当期純利益が多額の損失となったこと及び年間配当の見送りを真摯に受け止め、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬を、2020年2月より4月まで8～20%、5月より当面の間13～25%を減額しております。
4.業績連動報酬の総額は、支給見込み額であり、中長期インセンティブ報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。
5.当社の取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会にて決議された「役員報酬制度の基本方針」に基づき、指名・報酬委員会にて承認を得た内規にその詳細な算定方法を定めており、これに従い、その内容を決定しています。なお、当期の取締役の個人別の報酬等につきましては、当該内規に基づいて決定されていることから、取締役会として決定方針に沿うものであると判断しております。
6.2021年3月5日付で、2016年6月22日開催の第163回定時株主総会にて決議いただいた上限額の範囲内にて、一部役員報酬制度の改正を行っており、2021年4月支給分以降、改正後の報酬制度が適用されます。なお、当該報酬制度につきましては、指名・報酬委員会の審議を経て、同日開催の取締役会にて決議しております。
7.2021年6月23日開催の第168回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象とする中長期インセンティブ報酬の付与上限ポイント数合計を1事業年度当たり671,400ポイントと決議いただいております。当該株主総会終結時点での中長期インセンティブ報酬の支給対象の取締役の員数(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は、5名です。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を次のとおりといたします。
1) 役員の報酬制度の基本的な考え方
(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること。
(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること。
(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること。
(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討することで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること。
2) 報酬体系
(ⅰ)株主総会決議に基づき、取締役会にて個別の役員報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」、「役員報酬規程細則」、「役員業績連動報酬規程」、「役員株式給付規程」を定めます。
(ⅱ)当社の役員報酬は、役位・委嘱業務に応じた報酬ランクに基づく基本報酬(固定給)と、単年度の組織業績反映分及び個人評価反映分によって構成される業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。ただし、社外取締役、及び監査等委員である取締役はその役割に鑑み、業績連動報酬並びに中長期インセンティブ報酬の対象外とします。なお、報酬ランクは、委嘱業務の職責の大きさを考慮して社長が決定し、指名・報酬委員会及び取締役会に報告するものとします。
(ⅲ)業績連動報酬のうち組織業績反映分の基準額は役位・報酬ランク毎の基本報酬の25～30%程度、個人評価反映分は、役位・報酬ランク毎の基本報酬の△5～5%程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位・報酬ランク毎の基本報酬の25～30%程度に設定します。
(ⅳ) 株主総会の決議に基づく、各報酬の限度額等
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
基本報酬の支給限度額 1事業年度当たり総額650百万円以内
業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額 1事業年度当たり総額350百万円
中長期インセンティブ報酬の付与上限ポイント 1事業年度当たり671,400ポイント
・監査等委員である取締役の報酬(基本報酬のみ) 1事業年度当たり総額132百万円
| (ご参考)役位毎の種類別報酬割合について 役位毎の種類別報酬割合は次のとおりとしており、高い成果、責任が求められる高い役位ほど業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬の比率を高めています。
※1 業績連動報酬の組織業績反映分及び中長期インセンティブ報酬は業績に応じて支給額が変動し、その変動範囲は、業績連動報酬の組織業績反映分では基準額の0～200%、中長期インセンティブ報酬では基準額の0～100%です。なお、上表における業績連動報酬の組織業績反映分及び中長期インセンティブ報酬の割合は、それぞれの支給額が基準額の100%である場合を示しています。また、上表以外に、業績連動報酬の個人評価反映分を基本報酬の△5～5%の範囲で支給します。 ※2 取締役執行役員は標準的な報酬ランクの場合を示しています。 |
3) 業績連動報酬の仕組み
(ⅰ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、中期計画に掲げる経営管理指標を基礎として業績目標を設定し、各事業部門も同様に各事業部門毎の業績管理指標を基礎として業績目標を設定の上、それぞれの目標達成度に応じて、役位・報酬ランク毎の基準額に0～200%を乗じて支給額を決定します。なお、算定の基礎となる経営管理指標については、取締役会にて定めます。
(ご参考)業績連動報酬のうち組織業績反映分の算定方法
※1 役位・報酬ランクの基準額 役位・報酬ランク毎の基準額は、「役員報酬規程細則」において定めています。 ※2 評価指標に基づく係数 評価対象期間の親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当期利益」といいます。)を評価指標とし、以下の算式に基づいて算出します。 なお、事業部門業績反映分における適用事業部門は、受給予定者毎に各人の委嘱業務に基づいて決定します。また、委嘱業務が本社部門(技術開発本部含む)、及び電力事業部門の場合は、事業部門業績反映分の対象外とし、以下の算式に関わらず、「全社業績反映分×1.0」にて算出します。
※全社業績反映分、及び事業部門業績反映分は、小数点以下の端数を四捨五入し、それぞれ0%を下回る場合は0%、200%を上回る場合は200%とします。 |
(ⅱ)業績連動報酬のうち個人評価反映分は、委嘱業務・事業ユニットの業績、目標達成の度合いその他を含めた総合評価とし、役位・報酬ランク毎の基本報酬に△5～5%を乗じて支給額を決定します。統括役員又は事業部門長の評価は社長が決定し、その他執行役員の評価は統括役員又は事業部門長が一次評価をし社長が決定します。評価の内容については指名・報酬委員会に報告するものとします。
(ⅲ)役位・報酬ランク毎の基準額、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員業績連動報酬規程」に定めます。
(ⅳ)経営管理指標は、事業報告にて開示します。
(注)2020年度までは、戦略投資の着実な立上げによる収益の底上げを重要な経営課題として、戦略投資を含む総資産からどれだけ利益を得られたかを重要視するため、「連結ROA 5%以上」となる当期利益を指標としておりました。2021年度以降も中期経営計画に掲げる経営管理指標(ROIC等)に基づき評価指標を設定します。
| (ご参考)業績連動報酬のうち組織業績反映分に係る経営管理指標の基準値及び実績 2020年度基準値 連結ROA 5.0% 2020年度実績 連結ROA 0.6% |
4) 中長期インセンティブ報酬の仕組み
(ⅰ)中長期インセンティブ報酬は、企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託(Board Benefit Trust)と称される仕組みを採用します。株式給付については、役位・報酬ランク毎の基準額を元に算出された基準ポイント数に、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて0～100%を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の3年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。
(ⅱ)役位・報酬ランク毎の基準ポイント数、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員株式給付規程」に定めます。
(ⅲ)信託による株式取得資金として原則として、3年毎に1,100百万円を拠出します。ただし、信託期間の末日に信託財産内に残存株式がある場合には、以降の信託対象期間における原資に充当し、1,100百万円から残存株式等の金額を控除した金額を拠出額とします。
〇中長期インセンティブ報酬付与のポイントの算定方法
※1 役位・報酬ランク毎の基準ポイント数 役位・報酬ランク毎の基準ポイント数は、「役員報酬規程細則」において定めています。 ※2 評価指標に基づく係数 配当及び当期利益の実績に応じて決定しています。 |
| (ご参考)中長期インセンティブ報酬に係る指標の最近事業年度の基準値及び実績 2020年度基準値 当期利益 730億円 2020年度実績 当期利益 232億円 |
5) 報酬額の決定及び支給の時期
(ⅰ)基本報酬は、役位・報酬ランクに基づく基本報酬を12か月で割った月額を役員就任月より毎月支給いたします。月の途中で委嘱業務の異動等により基本報酬に変更が生じた場合は、変更翌月より変更後の報酬を支給します。
(ⅱ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、毎事業年度終了後、算定式に基づき決定し、定時株主総会の実施月の翌月末までに一括支給いたします。個人業績反映分は、毎事業年度終了後に個人評価結果に応じて算定式に基づき決定した金額を12か月で割り、毎月の基本報酬と合わせて支給します。
(ⅲ)中長期インセンティブ報酬は、毎事業年度終了後に算定式に基づきポイントを決定し毎年6月30日に付与します。株式等の給付は信託期間中の3年毎の一定期日に行います。
6) 報酬水準の決定方法
外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。
7) 報酬の方針の決定・検証方法
(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。
(ⅱ)報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討し、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。
| (ご参考)最近事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容 取締役会 2020年2月:指名・報酬委員会の答申に基づき、基本報酬の減額を決議 2020年5月:指名・報酬委員会の答申に基づき、基本報酬の減額幅の拡大を決議 2021年2月:指名・報酬委員会の答申に基づき、役員報酬制度の見直しを決議 2021年5月:指名・報酬委員会の答申に基づき、2020年度の業績連動報酬額及び中長期インセンティブ報酬額を決議 指名・報酬委員会 2020年2月:基本報酬の減額について審議し、取締役会に答申 2020年5月:基本報酬の減額幅の拡大について審議し、取締役会に答申 2021年2月:役員報酬制度の見直しについて審議し、取締役会に答申 2021年5月:2020年度の業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬算定に係る係数ついて審議し、取締役会に答申 |
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 人員 (名) | 支払総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 中長期インセンティブ報酬 (非金銭報酬等) | 備考 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 11 | 409 | 330 | 32 | 46 | 報酬支給人員、支払額には、当期中に退任した取締役3名、社外役員2名を含めています。 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 2 | 62 | 62 | - | - | |
| 社外役員 | 8 | 85 | 85 | - | - | |
(注)1.2016年6月22日開催の第163回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は基本報酬の支給限度額を1事業年度当たり総額650百万円以内、業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を1事業年度当たり総額350百万円とし、監査等委員である取締役に対する報酬の上限額を、1事業年度当たり総額132百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の基本報酬の支給対象の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、11名(うち、社外取締役は2名)、監査等委員である取締役は、5名(うち、社外取締役は3名)、業績連動報酬の支給対象の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、8名です。また、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象に、中長期インセンティブ報酬として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の導入を決議いただいており、3事業年度分として570百万円を拠出しております。当該株主総会終結時点での中長期インセンティブ報酬の支給対象の取締役の員数(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は、9名です。
2.役員賞与は支給しておりません。
3.2019年度の親会社株主に帰属する当期純利益が多額の損失となったこと及び年間配当の見送りを真摯に受け止め、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬を、2020年2月より4月まで8～20%、5月より当面の間13～25%を減額しております。
4.業績連動報酬の総額は、支給見込み額であり、中長期インセンティブ報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。
5.当社の取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会にて決議された「役員報酬制度の基本方針」に基づき、指名・報酬委員会にて承認を得た内規にその詳細な算定方法を定めており、これに従い、その内容を決定しています。なお、当期の取締役の個人別の報酬等につきましては、当該内規に基づいて決定されていることから、取締役会として決定方針に沿うものであると判断しております。
6.2021年3月5日付で、2016年6月22日開催の第163回定時株主総会にて決議いただいた上限額の範囲内にて、一部役員報酬制度の改正を行っており、2021年4月支給分以降、改正後の報酬制度が適用されます。なお、当該報酬制度につきましては、指名・報酬委員会の審議を経て、同日開催の取締役会にて決議しております。
7.2021年6月23日開催の第168回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象とする中長期インセンティブ報酬の付与上限ポイント数合計を1事業年度当たり671,400ポイントと決議いただいております。当該株主総会終結時点での中長期インセンティブ報酬の支給対象の取締役の員数(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は、5名です。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
