有価証券報告書-第91期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1)経営方針
当社グループは、次のビジョンと経営理念を掲げ、企業活動に取り組んでおります。

<ビジョン>・独創技術で変化を創り出し社会の発展に貢献する企業 <経営理念>・顧客に驚きと感動を与え続ける ・社会との共生を図り、継続的に利益を実現する ・変わり続ける意識を持つ

また、企業活動における基本原則として、行動基準を次のとおり定めております。

<企業行動基準>・信頼される製品・技術・サービスの開発・提供 ・倫理・法令の遵守 ・公正・透明な事業活動 ・国際社会のルール遵守 ・反社会的勢力との対決 ・企業情報の開示 ・従業員を尊重、安全・良好職場環境確保 ・環境保全への取組み ・経営トップによる体制の整備 ・経営トップによる問題解決・厳正処分

(2)経営戦略等
当社グループは、2017(平成29)年度を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画「JGP2017」を推進しております。
(1) 当社グループが目指す企業像と数値目標は以下のとおりであります。
JGP2017では、①現有事業の収益力拡大、②新製品・新規事業の育成・早期戦力化、③グループ経営の強化とアライアンスの推進を基本方針として掲げ、事業戦略を推進しております。
(2) セグメント毎の実績と事業戦略について
JGP2017の2年目である2016年度につきましては、産業機械事業が受注好調を背景に増収・増益を達成した一方で、素形材・エネルギー事業は前年度に大口売上のあったクラッド鋼管の反動減に加え操業悪化等に伴い減収・減益となりました。この結果、グループ全体では前年度比で減収・減益となりました。
セグメント毎の事業戦略は次のとおりです。
① 素形材・エネルギー事業
「守りの経営」による緩やかな事業伸長とポストJGP2017における再成長を睨んだ布石を打つことを目指し、以下の施策に取り組んでおります。
JGP2017の2年目である2016年度は、電力・原子力関連製品やクラッド鋼板・鋼管の受注低迷が響き、売上高・営業損益とも業績予想を下回る結果となりました。また、こうした受注低迷を背景として、前年度に引続き、室蘭製作所の生産設備について178億円の減損処理を実施いたしました。
2017年度の売上高は昨年度を下回り、営業損益も赤字が残る予想ですが、室蘭製作所のコスト構造改革を確実に進め、2018年度には損益黒字化を図ります。さらに、既存事業の基盤強化を図りつつ、中期的には新分野における事業展開を推進して製品ポートフォリオの見直しを進めてまいります。
② 産業機械事業
「攻めの経営」による成長機会の発掘と事業伸長の加速を目指し、以下の施策に取り組んでおります。
JGP2017の2年目である2016年度は、売上高・営業利益ともに、中期経営計画最終年度目標値を1年前倒しで達成いたしました。特に、前年度に受注が好調であったリチウムイオン電池用セパレータフィルム製造用途のフィルム・シート装置や、高精細液晶パネル、有機ELパネル製造用途のレーザーアニール装置が売上・利益の拡大に寄与しております。
2017年度においても、レーザーアニール装置は売上高減少を見込むものの、樹脂製造・加工機械や成形機においては受注が堅調に推移しており、売上高、営業利益とも中計目標値を達成できる見通しです。
(3) 新製品・新規事業の育成・早期戦力化について
中長期的な当社グループの事業領域拡大を図るため、新製品・新規事業を育成すべく以下の分野・テーマについて研究開発を行なっております。固有技術を活かして自動車分野を中心に各伸長分野への展開を推進しています。
また、他社との連携・アライアンスも活用しながら、引き続き早期事業化へ向けた活動を推進してまいります。
(4) グループ経営の強化とアライアンスの推進について
グループ経営の強化とアライアンスの推進については、2015年度から2016年度にかけて、上記の取組みや成果がありました。特に、「広島製作所工場再配置」や「同時二軸延伸機事業の買収」に関しては、産業機械事業の足元での業容拡大に大きく寄与しております。また、グループ関連会社の収益力強化に努め、連結収益の拡大に貢献しております。
引き続き、室蘭再構築プロジェクトの継続推進をはじめ、上記施策を更に推し進め、シナジー効果の最大化を追求してまいります。
(3)今後の見通し
今後の経済見通しにつきましては、海外経済は米国・欧州をはじめとする先進国を中心に緩やかな回復が続くと見込まれるものの、原油ほか資源価格の下落や欧州においては政治動向を受けた金融市場の動揺などの不安材料が残ります。わが国経済も緩やかな回復基調で推移すると予想されますが、中国経済の景気減速や米国の通商政策による輸出企業への影響、東アジアにおける地政学リスクの高まりなど、先行きに対しては不透明感が生じております。
このような中、当社グループにつきましては、素形材・エネルギー事業では、電力・原子力製品の需要回復遅れの更なる長期化が予想され、厳しい事業環境が継続すると見込まれますが、黒字化達成に向け、引き続き事業基盤の再構築と新規事業の育成に取り組んでまいります。また、産業機械事業においては、中国をはじめとする海外市場を中心に、更なる成長機会を発掘し事業伸長を加速させてまいります。
(4)株式会社の支配に関する基本方針について
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成29年5月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議し、同年6月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ(http://www.jsw.co.jp/)ニュースに記載する平成29年5月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
① 本プランの目的
本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案(以下、「買付等」といいます。)が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
② 本プランの概要
1.本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記①「本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。
2.新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
3.本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
(3) 具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。