有価証券報告書-第96期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

⑭ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、上記a.の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営環境及び対処すべき課題」に記載の企業価値向上に向けた取り組みを実施しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを上記a.の基本方針の実現に資する特別な取り組みのひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその充実に向けた取り組みにつきましては、前各項をご参照ください。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的として、2018年6月27日開催の当社第94期定時株主総会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)を、株主の皆様のご賛同を得て継続して導入しております。また、2020年6月25日開催の当社取締役会において、本対応方針を継続することを決議いたしました。
本対応方針の概要は、当社の株券等を20%以上取得しようとする大規模買付者に対して、取締役会による大規模買付行為の内容の評価等に必要な情報の提供や期間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。
本対応方針の内容の詳細につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.daido.co.jp/common/pdf/pages/ir/information/sitemap/defence.pdf
d.上記b.の取り組みについての取締役会の判断
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に上記b.の取り組みを実施しております。また、上記b.の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記a.に記載されているような株式の大規模な買付けを困難にするものと考えられ、上記a.の基本方針に資すると考えております。
したがいまして、上記b.の取り組みは上記a.の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
e.上記c.の取り組みについての取締役会の判断
上記c.の取り組みは、大規模買付行為の内容の評価等に必要な情報と期間を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを図るものです。また、必要な情報と期間の確保の要請に応じない大規模買付者、および当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して対抗措置を発動できるとすることで、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記a.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。
さらに、上記c.の取り組みにおいては、独立性の高い特別委員会の設置、対抗措置発動時における株主意思の確認等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記c.の取り組みの合理性および公正性を確保するための様々な制度および手続が確保されています。
したがいまして、上記c.の取り組みは上記a.の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。