四半期報告書-第78期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(Waupaca Foundry Holdings, Inc.の株式取得による子会社化)
当社は、鉄鋳物事業の抜本的強化とグローバルな中長期的成長を目的として、北米市場において輸送機向け鉄鋳物事業を展開するWaupaca Foundry, Inc.(本社:米国ウィスコンシン州、以下「Waupaca社」という。)の全株式を保有するWaupaca Foundry Holdings, Inc.(本社:米国デラウェア州、以下「Waupaca HD社」という。)の全株式を取得し子会社化することで、KPS Capital Partners, LP(本社:米国ニューヨーク州、以下「KPS社」という。)と合意し、平成26年8月19日付でKPS社が支配及び運営するファンドが保有するWF Global II B.V.との間で株式譲渡契約を締結いたしました。本譲渡契約に基づき、平成26年11月10日付けでWaupaca社の全株式を保有するWaupaca HD社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、持続的な発展の実現に向け、グローバル市場における成長をめざしています。現在推進中の中期経営計画において、グローバル市場における顧客基盤の強化・拡大およびグローバル生産・販売体制の構築を進めています。
鉄鋳物事業は、自動車用を中心として長年にわたり培ってきた当社主力事業であり、その中でも高級ダクタイル鋳鉄製品は、日本・韓国・米国において生産拠点を展開、2014年4月にはインドの自動車用鉄鋳物製造会社を子会社化するなど、グローバル供給体制の強化を進めてきました。しかしながら、さらなる成長を実現していくためには、事業領域を拡げ、グローバル市場において圧倒的競争力のある事業基盤を構築してくことが必要となっていました。
Waupaca社は、米国ウィスコンシン州を本拠地とし、米国に6工場を有する世界最大の鉄鋳物サプライヤーです。北米市場において輸送機向け鉄鋳物事業を展開しており、自動車用ブレーキ部品を中心に、産業機械や農業機械、建設機械等、幅広い分野に製品を供給しています。優れた生産技術・生産管理の下、鉄鋳物における世界最大の生産規模を機動的に運営しており、北米における圧倒的な市場シェアを誇っています。また、長年にわたる安定した供給実績によって、強固な顧客基盤を築いており、同社の競争力の源泉となっています。世界の輸送機向け鉄鋳物市場は、新興国での自動車需要に牽引され継続的に拡大することが予測されており、実績に裏打ちされた高い競争力を有するWaupaca社は、今後も安定的に成長することが見込まれています。
このような状況のもと、当社鉄鋳物事業において中長期な成長を実現していくためには、Waupaca社が有する圧倒的な生産規模および事業領域、顧客基盤を取り込み、グローバル市場での競争優位性を確保できる事業基盤を獲得することが不可欠との判断に至りました。
当社は、本買収により、当社が志向してきた高付加価値ニッチゾーンと、Waupaca社の競争力ある多量生産ゾーンを有する、世界最大の鉄鋳物サプライヤーとして事業領域を拡大、強固な基盤のもと、事業を展開してまいります。
今後も、自動車をはじめとする輸送機分野において幅広い事業展開を進め、市場やお客様が期待する新たな製品やサービス・ソリューションを提供することで、顧客基盤の強化・拡大を図り、グローバル市場での持続的成長をめざします。
2.株式取得の相手会社の名称
WF Global II B.V. (KPS社がWaupaca社に投資を行うために設立した会社)
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)名称 Waupaca Foundry Holdings, Inc.
(2)事業内容 100%子会社であるWaupaca社(※)の株式を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・
管理する業務。
(※)Waupaca社の事業内容は、輸送機械向け鉄鋳物の開発・製造・販売。
(3)規模 (平成25年9月期)
資本金 1米ドル
連結純資産 △52百万米ドル
連結総資産 899百万米ドル
連結売上高 1,735百万米ドル
尚、平成26年9月期は本報告書提出日現在監査中であります。
4.株式取得の時期
平成26年11月10日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数
100株
(2)取得価額
買収金額 1,338百万米ドル(1,465億円)
当該買収金額には、WF Global II B.V.に支払う株式取得対価に加え、Waupaca社の銀行借入金の返済額が
含まれています。
なお、上記の円貨額は、平成26年11月10日の為替レートと、一部実施した為替予約のレートにより換算し
たものです。
また、買収金額のほか、アドバイザリー費用等買収に係る諸費用が約15億円発生する予定です。
(3)取得後の持分比率
100%
6.支払資金の調達及び支払方法
当社は、本買収のため、平成26年9月15日に米国デラウェア州に設立したHitachi Metals Foundry
Holdings, Inc.に対して、当社が銀行借入により調達した資金及び自己資金をもとに出資及び貸付を行い、Waupaca HD社の買収は当該会社を通じて実施いたしました。