四半期報告書-第78期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社は、平成27年2月3日、当社の連結子会社である日立機材株式会社(以下「日立機材」という。)の株券等に対するCKホールディングス株式会社(以下「公開買付者」という。)による公開買付けに応募することを決定し、同日付で公開買付応募契約を締結いたしました。
1.公開買付けへの応募の概要
カーライル・グループに属する投資ファンドが株式の100%を所有する公開買付者が本日付で発表した、MBO(Management Buy Out)の手法による日立機材の非公開化を目的とした公開買付者による日立機材株券等に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関し、応募するものです。
(1) 応募株式数 11,863,875株(議決権所有割合 64.82%)
(2) 買付価額 1株あたり1,600円
(3) 公開買付期間 平成27年2月4日から平成27年3月18日(法令等に従い公開買付期間が延長された場合には、当
該延長後の期間まで)
(4) 決済開始日 平成27年3月25日(法令等に従い公開買付期間が延長された場合には、変更後の決済の開始日)
2.本公開買付けへの応募の理由
日立機材は、建設・産業用機械関連の材料・機器分野の部品・機器の開発型企業として、内装システム(フリーアクセスフロア・免震システム等)、構造システム(建築構造用接合部材・建築構造用補強部材・制震用部材・太陽光発電システム・断熱パネル等)及びマテハンシステム(伝動用ローラチェン・各種コンベヤチェン・水処理チェン等)の製造販売と、各事業に関連する工事等これらに付帯する事業を営んでおります。
これまで同社は、構造システム事業への経営資源シフトを進めつつ、低採算分野・商品の受注精選に努めるなど、収益改善に向けた取り組みを進めてきましたが、国内事業(構造システム事業、内装システム事業及びマテハンシステム事業)を中心とした事業構造であり、その多くの需要が国内建設投資及び民間設備投資需要に連動しています。国内需要の頭打ちが予想されるなか、海外事業への展開が不十分な現状が今後も続くようであれば、長期的な展望は厳しいものと言わざるを得ません。
一方、当社は、高機能材料メーカーとして、持続的発展を実現していくことをめざし、平成28年3月期を最終年度とする中期経営計画において、グローバル成長戦略の強化・加速、新製品創出・新技術開発力の強化、国内事業の精選、固定費削減等をめざす基本方針を掲げております。この基本方針のもと、限りある経営資源をグローバル成長に資する重点分野に対し、より有効に活用する必要があるとの観点から、事業ポートフォリオの見直しを進めております。この中で、日立機材については、同社の事業領域に当社グループの経営資源を重点的に配分することが、必ずしも高機能材料メーカーとして、持続的発展を実現していくための戦略に沿ったものではない状況となってきました。
このような状況のもと、カーライル・グループと資本戦略についての討議を行う中で、日立機材の長期的な成長と企業価値向上に資するものとして、カーライル・グループと日立機材の協働及び当社による日立機材の株式の譲渡の選択肢が示され、当社として検討の結果、当社としても、MBOの手法による非公開化が日立機材のさらなる発展に繋がることや、現在の株価に対し、大幅なプレミアムが加算された公開買付け価格となったことなどを勘案し、本公開買付けに応募することとしたものです。
3.契約の相手会社の名称
CKホールディングス株式会社
4.締結の時期
平成27年2月3日
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本公開買付けが成立した場合には、当社の連結子会社から除外されるとともに、譲渡損益が計上される予定です。公開買付応募契約締結時点で、譲渡損益の額は未定です。