訂正有価証券報告書-第83期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

②社外役員の状況
a.社外取締役の機能及び役割
当社の取締役6名のうち上野山実、岡俊子及び福尾幸一の3氏が社外取締役であります。
社外取締役は、取締役会の構成員及び指名、監査、報酬の各委員会の委員として活動しております。社外取締役は、豊富な経験と高度な知識を有するとともに社会一般の規範に精通し、より広い視野に立って当社の経営における意思決定及び監査機能の強化並びに効率性の向上に寄与するものと考えております。
b.社外取締役の独立性に関する基準
当社の指名委員会は、社外取締役候補者を決定する際、国籍、性別を問わず、人格、識見に優れた者であることに加え、会社経営、法曹、行政、教育等の分野において豊富な経験と高度な知識を有するとともに、社会一般の規範に精通しており、より広い視野に立って当社の経営における意思決定及び監督機能の強化並びに効率性の向上に寄与することが期待できる者であることを考慮することとしております。
また、当社の指名委員会は、以下のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断しております。

1.製品もしくは役務の提供の対価として、直近事業年度における年間連結売上収益の2%以上の支払いを当社から受けた者又は、現在もしくは過去1年間において、その業務執行者(業務執行取締役、執行役又は使用人をいう。以下同じ。)であった者 2.製品もしくは役務の提供の対価として、当社に対し、当社の直近事業年度における年間連結売上収益の2%以上の支払いを行った者又は、現在もしくは過去1年間において、その業務執行者であった者 3.弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタントであって、過去1年間において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得た者、又は法律事務所、監査法人、税理士法人もしくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリ・ファームであって、直近事業年度における年間連結売上収益の2%以上の支払いを当社から受けたファームにおいて現在もしくは過去1年間に社員、パートナー、アソシエイトもしく従業員であった者 4.直近事業年度において寄付金として1,000万円又は総収入もしくは経常収益の2%のいずれか高い方の額以上の金銭その他の財産上の利益を当社から受けた非営利団体において現在又は過去1年間に役員であった者 5.現在または過去1年間において、当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役であった者 6.現在または過去1年間において、当社の兄弟会社の業務執行者であった者 7.次のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者又は2親等以内の親族 (1)上記1から6までに掲げる者 (2)現在または過去1年間において当社の子会社の業務執行者であった者 (3)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役 (4)当社の兄弟会社の業務執行者 (5)現在または過去1年間において当社の業務執行者であった者 8.上記以外の事情により、一般株主の間で、実質的な利益の相反が生じるおそれのある者

c.社外取締役の選任状況
取締役会等における審議を活発なものとするため、取締役を少数とするとともに、当社グループの事業の状況に通じた社内取締役を一定程度置くことが取締役会等における審議に資するものと考えており、各委員会の構成も勘案すると、現在の社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。
d.会社と社外取締役との関係
各社外取締役と当社との間には、上記「b.社外取締役の独立性に関する基準」として記載した事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、また、その他特別の利害関係もありません。
当社は、各社外取締役について、当社からの独立性は確保されていると考えており、株式会社東京証券取引所に対し、全員を独立役員として届け出ております。
③社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員である社外取締役は、後記「(3)監査の状況」「①内部監査及び監査委員会監査等の状況」「c.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載した相互連携等をなすこととなります。