有価証券報告書-第124期(2022/04/01-2023/03/31)
③株式会社の支配に関する基本方針について
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。
当社に対しこのような買収行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
2.当社における企業価値向上に向けた取組みの内容の概要
イ.事業内容の充実
当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してまいりました。当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。
当社は、当社の基本理念・経営理念・行動原則に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組んでおります。今後も中期的にこの「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」・「安心」・「環境」・「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
ロ.当社グループの企業理念の共有
当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念として「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、グループ内で共有しております。
基本理念の「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造(事業価値)、必要とされるベストメーカーとしての持続力(存続価値)、変革挑戦し成長する社員一人ひとりの個性(社員価値)、社会・自然環境と調和し共生する努力(社会価値)であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。
ハ.長期ビジョン『桜(SAKURA)100』と中期経営計画
当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であると考え、当社グループの長期ビジョン『桜(SAKURA)100』及び中期経営計画を策定し、取り組みを進めております。
詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。
< https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ >ニ.コーポレート・ガバナンスの強化
(ⅰ)当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざまな取り組みを進めてまいりました。2015年12月には、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスの体制
当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しております。
取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年としております。機動的な経営を実現するため、定款における取締役の人数は7名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会における、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任することとしております。なお、2023年6月21日開催の当社第124期定時株主総会後の取締役総数は7名、内3名は独立社外取締役となっております。
監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は4名以内とし、その半数以上は社外監査役を選任することとなっております。なお、当社の社外監査役は、東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。
当社は、取締役及び監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を2021年12月24日開催の取締役会決議に基づき設置しております。本委員会は、代表取締役1名、独立社外取締役3名、独立社外監査役2名の計6名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。本委員会の役割・責務としては、取締役会からの諮問に基づき、指名や報酬などの特に重要な事項に関し審議を行い、本委員会の決議に基づく意見を取締役会に答申することであります。
(ⅲ)コンプライアンスの推進
当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、買収防衛策として「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。本プランの対象となる当社株券等の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、若しくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、又はこれらに類似する行為(いずれも市場取引、公開買付け等の具体的な方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。かかる行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を以下、「大規模買付者」といいます。)とします。本プランでは、大規模買付者が遵守すべき、大規模買付行為が行われる場合の情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合を除き、対抗措置をとりません。他方、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、対抗措置の発動にあたっては、原則として株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することといたします。ただし、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合であって、対抗措置の発動が相当であると判断した場合や、株主意思確認総会の開催に要する時間が存しない場合には、株主意思確認総会を経ずに、対抗措置をとることがあります。
本プランは、2020年6月23日開催の第121期定時株主総会においてご承認を賜りました「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」(買収防衛策)を2023年6月21日開催の当社第124期定時株主総会において一部変更し株主の皆様にご承認を賜り継続しており、その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社第127期定時株主総会の終結の時までとなっております。
4.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、以下の理由から、本プランは、上記1.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
イ.本プランが、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定める三原則を完全に充足していること並びに経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること
ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
ハ.株主意思を反映するものであること
ニ.取締役会の恣意的判断が排除されていること
ホ.本プラン発動のための合理的な客観的要件を設定していること
へ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。
当社に対しこのような買収行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
2.当社における企業価値向上に向けた取組みの内容の概要
イ.事業内容の充実
当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してまいりました。当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。
当社は、当社の基本理念・経営理念・行動原則に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組んでおります。今後も中期的にこの「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」・「安心」・「環境」・「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
ロ.当社グループの企業理念の共有
当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念として「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、グループ内で共有しております。
基本理念の「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造(事業価値)、必要とされるベストメーカーとしての持続力(存続価値)、変革挑戦し成長する社員一人ひとりの個性(社員価値)、社会・自然環境と調和し共生する努力(社会価値)であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。
ハ.長期ビジョン『桜(SAKURA)100』と中期経営計画
当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であると考え、当社グループの長期ビジョン『桜(SAKURA)100』及び中期経営計画を策定し、取り組みを進めております。
詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。
< https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ >ニ.コーポレート・ガバナンスの強化
(ⅰ)当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざまな取り組みを進めてまいりました。2015年12月には、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスの体制
当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しております。
取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年としております。機動的な経営を実現するため、定款における取締役の人数は7名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会における、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任することとしております。なお、2023年6月21日開催の当社第124期定時株主総会後の取締役総数は7名、内3名は独立社外取締役となっております。
監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は4名以内とし、その半数以上は社外監査役を選任することとなっております。なお、当社の社外監査役は、東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。
当社は、取締役及び監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を2021年12月24日開催の取締役会決議に基づき設置しております。本委員会は、代表取締役1名、独立社外取締役3名、独立社外監査役2名の計6名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。本委員会の役割・責務としては、取締役会からの諮問に基づき、指名や報酬などの特に重要な事項に関し審議を行い、本委員会の決議に基づく意見を取締役会に答申することであります。
(ⅲ)コンプライアンスの推進
当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、買収防衛策として「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。本プランの対象となる当社株券等の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、若しくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、又はこれらに類似する行為(いずれも市場取引、公開買付け等の具体的な方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。かかる行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を以下、「大規模買付者」といいます。)とします。本プランでは、大規模買付者が遵守すべき、大規模買付行為が行われる場合の情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合を除き、対抗措置をとりません。他方、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、対抗措置の発動にあたっては、原則として株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することといたします。ただし、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合であって、対抗措置の発動が相当であると判断した場合や、株主意思確認総会の開催に要する時間が存しない場合には、株主意思確認総会を経ずに、対抗措置をとることがあります。
本プランは、2020年6月23日開催の第121期定時株主総会においてご承認を賜りました「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」(買収防衛策)を2023年6月21日開催の当社第124期定時株主総会において一部変更し株主の皆様にご承認を賜り継続しており、その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社第127期定時株主総会の終結の時までとなっております。
4.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、以下の理由から、本プランは、上記1.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
イ.本プランが、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定める三原則を完全に充足していること並びに経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること
ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
ハ.株主意思を反映するものであること
ニ.取締役会の恣意的判断が排除されていること
ホ.本プラン発動のための合理的な客観的要件を設定していること
へ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
