有価証券報告書-第122期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役、監査役ならびに執行役員の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しております。
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.決定方針の決定方法
当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る各報酬規程を、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって制定し、方針として決定しておりましたが、2021年4月23日取締役会において当該方針の一部改定を決議しております。
b.決定方針の内容の概要
・金銭報酬
取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程」において、固定報酬額、従業員賞与回答額に連動する賞与係数、配当額に連動する賞与係数をそれぞれ役位に応じて定め、個人別の金銭報酬の総額(年額)の算定方法を定めております。支給方法としては、この総額(年額)を12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
業績連動部分については、その算定方法を同規程において定めておりますが、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の定めはありません。業績連動報酬に係る指標は、業績および従業員賞与水準ならびに株主還元への連動を図るため、個別営業利益に連動する従業員賞与回答額、ならびに配当額を採用しておりますが、これら指標の目標の定めはありません。
・非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬、社外取締役を除く。)
取締役会決議をもって定めた「譲渡制限付株式報酬規程」において、付与基礎額を役位に応じて定め、個人別の付与株式数の算定方法を定めております。
・取締役に対する報酬等の種類別の割合(社外取締役を除く。)
上記の「取締役・執行役員報酬規程」および「譲渡制限付株式報酬規程」に定められた算定方法に基づく、社内取締役に対する報酬等の種類別の割合としては、概ね以下の範囲の割合となるよう設定しております。
金銭報酬(固定報酬部分) 約50～70%:金銭報酬(業績連動部分) 約15～30%:非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬) 約15～20%
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記各報酬規程に個人別の報酬等の額の算定方法が具体的に定められており、規程に従って報酬額を算出・決定していることから、取締役会決議に基づく決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
c.取締役報酬に関する株主総会の決議
金銭報酬
・決議年月日:2004年6月29日定時株主総会
・決議の内容:取締役の報酬額は年額240百万円以内とする
・取締役員数:当該決議における取締役の員数の定めはない(従って、定款上の取締役員数の上限である7名に対する報酬総額が対象となる)
非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)
・決議年月日:2021年6月22日定時株主総会
・決議の内容:2004年6月29日定時株主総会決議による報酬とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,500万円以内として設ける。取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
・取締役員数:当該決議における取締役の員数の定めはない(従って、定款上の取締役員数の上限である7名に対する割当総額が対象となる)
d.役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりとなっております。
取締役の報酬(金銭報酬)
・2020年6月23日取締役会において、取締役に対する2020年7月から2021年6月の個別の金銭報酬額を決議
取締役(社外取締役を除く)の報酬(ストックオプション)
・2020年7月9日取締役会において、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の額、ならびに当該ストックオプションに係る新株予約権を引き受ける者の募集をし、新株予約権を割り当てることを決議
取締役の個人別の報酬等の決定方針の一部改定
・取締役の個人別の報酬等の決定方針の一部改定について2021年3月25日取締役会において審議を行い、2021年4月23日取締役会において、同決定方針に係る役員報酬関連規程の改定を決議
2.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役の業績を報酬額に反映することを目的とし、「取締役・執行役員報酬規程」の定めに従い算出した個人別の報酬額のプラスマイナス20%を超えない範囲で、取締役会決議に基づく再委任により代表取締役社長二田哲氏が考課査定可能としております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、委任にあたっては、当該権限が適切に行使されるための措置として、上記規程において考課査定可能な範囲が具体的に定められております。
3.監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬は
・職務内容等に応じた報酬とする。
・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に併せて変動させる。
とし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により年額報酬を決定し、それを12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
なお、監査役報酬に関する株主総会の決議は、以下のとおりとなっております。
・決議年月日:2018年6月22日定時株主総会
・決議の内容:監査役の報酬額は年額45百万円以内とする
・監査役員数:当該決議における監査役の員数の定めはない(従って、定款上の監査役員数の上限である4名に対する報酬総額が対象となる)
当事業年度における役員の区分ごとの報酬種類別の総額、員数については「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション11百万円であります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役、監査役ならびに執行役員の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しております。
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.決定方針の決定方法
当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る各報酬規程を、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって制定し、方針として決定しておりましたが、2021年4月23日取締役会において当該方針の一部改定を決議しております。
b.決定方針の内容の概要
・金銭報酬
取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程」において、固定報酬額、従業員賞与回答額に連動する賞与係数、配当額に連動する賞与係数をそれぞれ役位に応じて定め、個人別の金銭報酬の総額(年額)の算定方法を定めております。支給方法としては、この総額(年額)を12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
業績連動部分については、その算定方法を同規程において定めておりますが、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の定めはありません。業績連動報酬に係る指標は、業績および従業員賞与水準ならびに株主還元への連動を図るため、個別営業利益に連動する従業員賞与回答額、ならびに配当額を採用しておりますが、これら指標の目標の定めはありません。
・非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬、社外取締役を除く。)
取締役会決議をもって定めた「譲渡制限付株式報酬規程」において、付与基礎額を役位に応じて定め、個人別の付与株式数の算定方法を定めております。
・取締役に対する報酬等の種類別の割合(社外取締役を除く。)
上記の「取締役・執行役員報酬規程」および「譲渡制限付株式報酬規程」に定められた算定方法に基づく、社内取締役に対する報酬等の種類別の割合としては、概ね以下の範囲の割合となるよう設定しております。
金銭報酬(固定報酬部分) 約50～70%:金銭報酬(業績連動部分) 約15～30%:非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬) 約15～20%
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記各報酬規程に個人別の報酬等の額の算定方法が具体的に定められており、規程に従って報酬額を算出・決定していることから、取締役会決議に基づく決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
c.取締役報酬に関する株主総会の決議
金銭報酬
・決議年月日:2004年6月29日定時株主総会
・決議の内容:取締役の報酬額は年額240百万円以内とする
・取締役員数:当該決議における取締役の員数の定めはない(従って、定款上の取締役員数の上限である7名に対する報酬総額が対象となる)
非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)
・決議年月日:2021年6月22日定時株主総会
・決議の内容:2004年6月29日定時株主総会決議による報酬とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,500万円以内として設ける。取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
・取締役員数:当該決議における取締役の員数の定めはない(従って、定款上の取締役員数の上限である7名に対する割当総額が対象となる)
d.役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりとなっております。
取締役の報酬(金銭報酬)
・2020年6月23日取締役会において、取締役に対する2020年7月から2021年6月の個別の金銭報酬額を決議
取締役(社外取締役を除く)の報酬(ストックオプション)
・2020年7月9日取締役会において、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の額、ならびに当該ストックオプションに係る新株予約権を引き受ける者の募集をし、新株予約権を割り当てることを決議
取締役の個人別の報酬等の決定方針の一部改定
・取締役の個人別の報酬等の決定方針の一部改定について2021年3月25日取締役会において審議を行い、2021年4月23日取締役会において、同決定方針に係る役員報酬関連規程の改定を決議
2.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役の業績を報酬額に反映することを目的とし、「取締役・執行役員報酬規程」の定めに従い算出した個人別の報酬額のプラスマイナス20%を超えない範囲で、取締役会決議に基づく再委任により代表取締役社長二田哲氏が考課査定可能としております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、委任にあたっては、当該権限が適切に行使されるための措置として、上記規程において考課査定可能な範囲が具体的に定められております。
3.監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬は
・職務内容等に応じた報酬とする。
・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に併せて変動させる。
とし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により年額報酬を決定し、それを12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
なお、監査役報酬に関する株主総会の決議は、以下のとおりとなっております。
・決議年月日:2018年6月22日定時株主総会
・決議の内容:監査役の報酬額は年額45百万円以内とする
・監査役員数:当該決議における監査役の員数の定めはない(従って、定款上の監査役員数の上限である4名に対する報酬総額が対象となる)
当事業年度における役員の区分ごとの報酬種類別の総額、員数については「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 120 | 79 | 29 | 11 | 11 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 26 | 22 | 4 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 32 | 28 | 3 | - | - | 6 |
(注)取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション11百万円であります。