有価証券報告書-第86期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定し、以下の基本的な考え方・方針の下、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
(基本的な考え方)
1.当社は、「丸一鋼管グループ経営理念」に掲げる「優れた製品を供給し顧客の信頼に応えることにより、社会に貢献することを使命とする。」との基本理念の下、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会とともに発展を続けることにより企業価値の向上を図る。
2.当社は、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心として株主に対する受託者責任・説明責任を果たし、同時に経営ビジョンの実現に向けて、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、迅速かつ的確な意思決定および監督機能の強化を図る。
3.中長期的な企業価値向上と経営の健全性維持のため最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
(基本方針)
1.当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保いたします。
2.人間尊重を基本とし、取引先、社員、株主など、すべてのステークホルダーと適切な協働に努めます。
3.会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。
4.取締役会の役割・責務の適切な履行に努めます。
5.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との建設的な対話を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(基本的な考え方)
当社は、現在の変化の早いグローバルな経済環境において当社の競争力を強化し、長期的に企業価値を高めるためには、経営に関わる意思決定と業務執行を明確化することで経営の意思決定の迅速化を図ることが重要と考えております。当社経営管理組織の一層の強化のため、定款により、取締役の数を10名以内、任期を1年内として、経営環境の変化への対応をより迅速に行なうとともに事業年度毎の経営評価を明確にしております。
コーポレート・ガバナンスの整備につきましては、取締役会を原則毎月開催し、また経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化および活性化を目的とした執行役員会も毎月開催しております。
監査機能の強化を図るために取締役会に監査役全員が出席して意見の表明を行なうとともに、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受などの監査業務を行なっております。
国内の連結子会社に対しては、当社の経営方針の周知徹底を図るとともに子会社からの重要事項に関する報告を適宜収受しております。海外の連結子会社においては、国内子会社への対応内容に加え、その経営管理機構を当該国の諸法規に合致させる指導をしております。
(企業統治の体制及び当該体制を採用する理由)
当社は監査機能重視のガバナンス体制を取り入れるため、従来よりの監査役会設置会社を引き続き採用しております。
当社では社外取締役3名を選任し、監査役4名のうち社外監査役を3名として経営の監督体制を強化しております。また、社外監査役を含む監査役は毎月開催される取締役会・監査役会に、常勤監査役は毎月開催される執行役員会に出席するなどにより、会社経営全般の状況を把握しており、監査役の監視・監督等を通じて経営の監査機能の面では十分に機能しているものと考えます。また、取締役の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。
(企業統治の体制の概要図)
(取締役会) 構成人数7名
取締役会は、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職など、法令及び定款に定められた事項などの経営に関わる意思決定を行う。
(監査役会) 構成人数4名
監査役会は、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定などを行い、取締役の職務の執行を監査する。
(指名・報酬委員会) 構成人数5名
指名・報酬委員会は、取締役、執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任に関する株主総会議案ならびに執行役員の選任および解任、取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容、その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項などについて審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。また、指名・報酬委員会は、職務執行に必要な事項に関して、取締役および使用人から随時報告を受けることができる。
(執行役員会) 構成人数17名
執行役員会は、経営の意思決定に基づき業務執行の迅速化および活性化を目的に、執行役員間の情報交換・連絡・調整を行うことで業務執行の円滑化を図る。
③ 企業統治に関するその他の事項等
当社は内部統制システム構築の基本方針に基づき、次の通り取り組んでまいりました。
当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、定期的な内部監査の実施による財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、当社グループ内の業務執行状況の監査も含めたこれらの内部統制システムの整備・運用状況の点検を行っております。
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングし、コンプライアンスマニュアル、企業倫理ハンドブックの作成、及びその実行に努めております。また、制度として、当社グループの全社員及び当社グループ事業に従事する他事業者から、法令・定款に違反する恐れのある事項を、直接通報するコンプライアンス相談窓口を設置しております。また、近年の育児・介護問題、職場での働き方、ハラスメント事案等に関し、女性社員が報告・相談を行いやすい環境づくりの一環として女性専用相談窓口を設置しております。
リスク管理につきましては、組織としてリスク管理委員会を設置し、規程としてリスク管理規程を定め、当社グループとしてのリスクに対応しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループ会社の事業報告については、定期的に当社取締役会への報告、ならびにグループ会社毎の個別報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は、株主価値向上が経営の最重要課題の一つと認識しており、その一環として株主重視の資本政策を継続してきております。また、当社の企業価値を向上させるため2018年3月に「第5次中期経営計画」を策定し、「主要施策(1):国内での取り組み」として①高収益体質の維持、営業力のさらなる強化、②人手不足時代への対応と生産性の向上、「主要施策(2):海外での取り組み」として①米国3社新設・更新設備の活用、販売力の一層の強化による業容拡大、②SUNSCO社黒字化の定着、③自動車・二輪車関連として各国での生産拡大に対応した設備投資の実施と営業力の強化、④優秀な現地人材の確保と一層のレベルアップ、⑤海外収益の配当・Royalty等での国内への還元強化、「主要施策(3):国内外共通の取り組み」として①労働時間および人件費当たりの労働生産性の向上、②より一層の環境への配慮、エネルギー効率の向上、安全への対応強化、③国内外でのM&Aを含めた事業投資の積極的な検討、「主要施策(4)株主重視政策および社会貢献方針の堅持」の4点を主要施策として取り組んでまいります。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に引き続き取り組み、一層の持続的成長を図るとともに、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報と時間の確保を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
(責任限定契約の内容)
当社は取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であったものを含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。なお、責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
(特別取締役による取締役会の決議制度)
該当事項はありません。
(株主総会決議事項を定款により取締役会決議とした内容)
当社は、機動的な資本政策及び配当施策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(取締役の選任決議)
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらない旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定し、以下の基本的な考え方・方針の下、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
(基本的な考え方)
1.当社は、「丸一鋼管グループ経営理念」に掲げる「優れた製品を供給し顧客の信頼に応えることにより、社会に貢献することを使命とする。」との基本理念の下、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会とともに発展を続けることにより企業価値の向上を図る。
2.当社は、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心として株主に対する受託者責任・説明責任を果たし、同時に経営ビジョンの実現に向けて、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、迅速かつ的確な意思決定および監督機能の強化を図る。
3.中長期的な企業価値向上と経営の健全性維持のため最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
(基本方針)
1.当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保いたします。
2.人間尊重を基本とし、取引先、社員、株主など、すべてのステークホルダーと適切な協働に努めます。
3.会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。
4.取締役会の役割・責務の適切な履行に努めます。
5.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との建設的な対話を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(基本的な考え方)
当社は、現在の変化の早いグローバルな経済環境において当社の競争力を強化し、長期的に企業価値を高めるためには、経営に関わる意思決定と業務執行を明確化することで経営の意思決定の迅速化を図ることが重要と考えております。当社経営管理組織の一層の強化のため、定款により、取締役の数を10名以内、任期を1年内として、経営環境の変化への対応をより迅速に行なうとともに事業年度毎の経営評価を明確にしております。
コーポレート・ガバナンスの整備につきましては、取締役会を原則毎月開催し、また経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化および活性化を目的とした執行役員会も毎月開催しております。
監査機能の強化を図るために取締役会に監査役全員が出席して意見の表明を行なうとともに、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受などの監査業務を行なっております。
国内の連結子会社に対しては、当社の経営方針の周知徹底を図るとともに子会社からの重要事項に関する報告を適宜収受しております。海外の連結子会社においては、国内子会社への対応内容に加え、その経営管理機構を当該国の諸法規に合致させる指導をしております。
(企業統治の体制及び当該体制を採用する理由)
当社は監査機能重視のガバナンス体制を取り入れるため、従来よりの監査役会設置会社を引き続き採用しております。
当社では社外取締役3名を選任し、監査役4名のうち社外監査役を3名として経営の監督体制を強化しております。また、社外監査役を含む監査役は毎月開催される取締役会・監査役会に、常勤監査役は毎月開催される執行役員会に出席するなどにより、会社経営全般の状況を把握しており、監査役の監視・監督等を通じて経営の監査機能の面では十分に機能しているものと考えます。また、取締役の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。
(企業統治の体制の概要図)
(取締役会) 構成人数7名
取締役会は、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職など、法令及び定款に定められた事項などの経営に関わる意思決定を行う。
| 構成員 | 当該機関の長 | 社外取締役 | 社外監査役 | |
| 代表取締役会長兼CEO | 鈴木 博之 | 議長 | ||
| 吉村 貴典 | ||||
| 堀川 大仁 | ||||
| 角野 実 | ||||
| 中野 健二郎 | ○ | |||
| 牛野 健一郎 | ○ | |||
| 藤岡 由佳 | ○ | |||
(監査役会) 構成人数4名
監査役会は、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定などを行い、取締役の職務の執行を監査する。
| 構成員 | 当該機関の長 | 社外取締役 | 社外監査役 | |
| 常勤監査役 | 寺尾 健彦 | 常勤監査役 | ||
| 奥村 萬壽雄 | ○ | |||
| 魚住 隆太 | ○ | |||
| 内山 由紀 | ○ | |||
(指名・報酬委員会) 構成人数5名
指名・報酬委員会は、取締役、執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任に関する株主総会議案ならびに執行役員の選任および解任、取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容、その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項などについて審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。また、指名・報酬委員会は、職務執行に必要な事項に関して、取締役および使用人から随時報告を受けることができる。
| 構成員 | 当該機関の長 | 社外取締役 | 社外監査役 | |
| 社外取締役 | 中野 健二郎 | 委員長 | ○ | |
| 牛野 健一郎 | ○ | |||
| 藤岡 由佳 | ○ | |||
| 鈴木 博之 | ||||
| 吉村 貴典 | ||||
(執行役員会) 構成人数17名
執行役員会は、経営の意思決定に基づき業務執行の迅速化および活性化を目的に、執行役員間の情報交換・連絡・調整を行うことで業務執行の円滑化を図る。
| 構成員 | 当該機関の長 | 社外取締役 | 社外監査役 | |
| 代表取締役会長兼CEO | 鈴木 博之 | 議長 | ||
| 吉村 貴典 | ||||
| 堀川 大仁 | ||||
| 堀川 輝行 | ||||
| 角野 実 | ||||
| 竹内 健 | ||||
| 河村 康生 | ||||
| 本田 俊作 | ||||
| 石松 伸一 | ||||
| 山本 信弘 | ||||
| 樺沢 賢治 | ||||
| 池田 幸一 | ||||
| 森田 渉 | ||||
| 青山 孝次 | ||||
| 井本 浩嘉 | ||||
| 粟根 良昭 | ||||
| 成﨑 敏行 | ||||
③ 企業統治に関するその他の事項等
当社は内部統制システム構築の基本方針に基づき、次の通り取り組んでまいりました。
当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、定期的な内部監査の実施による財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、当社グループ内の業務執行状況の監査も含めたこれらの内部統制システムの整備・運用状況の点検を行っております。
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングし、コンプライアンスマニュアル、企業倫理ハンドブックの作成、及びその実行に努めております。また、制度として、当社グループの全社員及び当社グループ事業に従事する他事業者から、法令・定款に違反する恐れのある事項を、直接通報するコンプライアンス相談窓口を設置しております。また、近年の育児・介護問題、職場での働き方、ハラスメント事案等に関し、女性社員が報告・相談を行いやすい環境づくりの一環として女性専用相談窓口を設置しております。
リスク管理につきましては、組織としてリスク管理委員会を設置し、規程としてリスク管理規程を定め、当社グループとしてのリスクに対応しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループ会社の事業報告については、定期的に当社取締役会への報告、ならびにグループ会社毎の個別報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は、株主価値向上が経営の最重要課題の一つと認識しており、その一環として株主重視の資本政策を継続してきております。また、当社の企業価値を向上させるため2018年3月に「第5次中期経営計画」を策定し、「主要施策(1):国内での取り組み」として①高収益体質の維持、営業力のさらなる強化、②人手不足時代への対応と生産性の向上、「主要施策(2):海外での取り組み」として①米国3社新設・更新設備の活用、販売力の一層の強化による業容拡大、②SUNSCO社黒字化の定着、③自動車・二輪車関連として各国での生産拡大に対応した設備投資の実施と営業力の強化、④優秀な現地人材の確保と一層のレベルアップ、⑤海外収益の配当・Royalty等での国内への還元強化、「主要施策(3):国内外共通の取り組み」として①労働時間および人件費当たりの労働生産性の向上、②より一層の環境への配慮、エネルギー効率の向上、安全への対応強化、③国内外でのM&Aを含めた事業投資の積極的な検討、「主要施策(4)株主重視政策および社会貢献方針の堅持」の4点を主要施策として取り組んでまいります。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に引き続き取り組み、一層の持続的成長を図るとともに、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報と時間の確保を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
(責任限定契約の内容)
当社は取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であったものを含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。なお、責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
(特別取締役による取締役会の決議制度)
該当事項はありません。
(株主総会決議事項を定款により取締役会決議とした内容)
当社は、機動的な資本政策及び配当施策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(取締役の選任決議)
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらない旨を定款に定めております。