有価証券報告書-第90期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を2022年5月12日開催の取締役会において決定し、2023年6月23日開催の第89回定時株主総会において報酬額について決議しており、その概要は次のとおりです。
2023年3月期に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会が決定方針に沿うものであるかについても審議し、取締役会に助言・提言を行っており、取締役会および再一任を受けた代表取締役会長は指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重することとしていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1)取締役報酬の決定プロセス
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針および取締役の個別の報酬等については取締役会が決定しております。取締役の個別の報酬等については取締役会が独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行う。具体的な金額については取締役会の決議により代表取締役会長に再一任しております。代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重するものとし、株主総会において承認された報酬総額{取締役については年額5億円以内(うち社外取締役分は年額8千万円以内)}の範囲内で決定しております。
2)取締役報酬の種類
当社の取締役報酬制度は、固定報酬として「基本報酬」、「譲渡制限付株式報酬(株式報酬)」、業績連動報酬として、毎年の業績に応じて支給される「賞与」並びに一定の業績評価期間中の業績目標の達成度に応じて支給される「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」としております。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。「譲渡制限付株式報酬(株式報酬)」については、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、取締役の業績向上への意欲や社会価値を含めた企業価値増進に向けた士気を高めることを目的とし、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」については、取締役の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成および中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
なお、当社が導入していた、業績連動報酬・非金銭報酬として当社が定めた配当水準(一株当たり50円)が実現したことを条件として、拠出金相当額が報酬として支給される「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」については、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」を導入したため、「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」の支給は2023年6月までとなります。
b. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬の額は、2019年6月25日開催の第85回定時株主総会において取締役の報酬枠の範囲内で、取締役(社外取締役を除く。)に対し、「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額5千万円以内と決議しております。また、2022年6月24日開催の第88回定時株主総会において、当該報酬枠の範囲内で、取締役(社外取締役を除く。)に対し、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額1億5千万円以内と決議しております。また、2023年6月23日開催の第89回定時株主総会において年額5億円以内(うち社外取締役分は年額8千万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は4名)であります。
監査役の報酬の額は、2023年6月23日開催の第89回定時株主総会において年額5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外取締役は3名)であります。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼CEO鈴木博之が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。
その権限の内容は、「基本報酬」、「賞与」、「譲渡制限付株式報酬」および「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」の各取締役の具体的な配分であり、委任した理由は、当社グループを取り巻く事業環境や経営状況を最も理解しており、各個人の貢献度等を総合的に勘案し決定するのは代表取締役会長兼CEOが最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が、代表取締役会長兼CEOにより適切に行使されるよう、独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において審議を経て、取締役会に助言・提言を行い、代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重し決定することとしております。
なお、業績連動型株式報酬(譲渡制限付)の各個人への割当数については、対象取締役の役位等に応じて、予め当社の取締役会において、業績評価期間の業績評価指標の達成度に連動する形で確定する各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を決定することとしております。
d. 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬等として取締役に対して「賞与」、「長期インセンティブ報酬(自己株式の取得)」、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」を支給しております。
[業績連動報酬・金銭報酬]
「賞与」は会社の根源的な経営状況を表わす指標である「売上高」、「経常利益」、並びに株主への還元を表わす「年間配当金」を指標とするとともに、各個人の貢献度等を総合的に勘案した額を毎年、一定の時期に支給しております。
[業績連動報酬・非金銭報酬]
「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」については、一株当たり50円を超える額の配当を当社が行った場合に限り支給するものとし、次に掲げる事情、①業績に関する事情(売上高、営業利益、経常利益、各利益についての前年対比率、中期経営計画目標対比率等)、②支給対象取締役の成績に関する事情(事業計画に対する達成度、担当業務における改善度、組織活性化への貢献度、コスト削減への貢献度等)、③支給対象取締役の能力に関する事情(交渉における折衝力、社内・社外への影響力、変革をもたらす推進力等)を考慮した評価を指名・報酬委員会の決議によって決定し、各個人の地位・当該評価に基づき支給額を決定し、自社株式を取得するため役員持株会への拠出金を月例の報酬として支給しております。取締役は支給される長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)の全額を、役員持株会において自社株式を取得するための拠出金として拠出しております。なお、会社役員在任期間中は、持株会理事長がやむを得ないと認めた場合以外、持分の払戻しを請求することができません。
なお、これらの指標を採用する理由は、「売上高」、「経常利益」は会社の根源的な経営状況を示す指標であり、「年間配当金」は株主への還元を示す指標であることから採用しております。また、「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」による報酬の支給は「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」を導入したため、2023年6月までとなります。
「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」については、中期経営計画の対象期間に含まれる各事業年度及び対象期間全体である3事業年度をそれぞれ業績評価の対象期間とした上で、①各事業年度の業績目標の達成度に応じて各事業年度の経過後に支給される当該事業年度分の職務執行の対価に相当する報酬(以下「単年度評価報酬」という。)と②中期経営計画の対象期間全体における業績目標の達成度に応じて当該期間の最後の事業年度の経過後に支給される3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する報酬(以下「複数年度評価報酬」という。)により構成されます。
対象となる取締役は、中期経営計画で採用した1乃至複数の業績指標の範囲であらかじめ取締役会が定める業績指標(なお、第6次中期経営計画に対応する業績指標として、単年度評価報酬については連結売上高及び連結営業利益を、複数年度評価報酬については業績評価期間における連結売上高の平均値及び連結営業利益の平均値を採用する。)に基づく業績目標の達成度に応じて、各業績評価期間の経過後に、当社より支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受ける(ただし、業績評価期間を踏まえて当社の取締役会があらかじめ定める役務提供期間中であって、業績評価期間経過後に、正当と認める事由により取締役を退任した場合には株式の交付に代えて金銭の支給を受けるものとする。)。対象となる取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億5千万円(以下「報酬等上限額」という。)以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内としております。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付された株式については原則として譲渡制限を付すものとし、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から取締役の退任直後の時点までとして、当該時点をもって譲渡制限を解除します。各個人へは、単年度評価報酬分については毎年、複数年度評価報酬分については業績評価期間の最後の事業年度の終了後、一定の時期に株式の割当てを行うものとし、取締役会決議により決定します。なお、禁錮以上の刑に処せられた場合等あらかじめ定められた事由に該当した場合、当該株式の交付を受ける権利を喪失し、また、株式の交付後、譲渡制限期間中においては当該株式の全部を会社が無償で取得するものとしております。
なお、業績連動型株式報酬(譲渡制限付)の各個人への割当数については、以下の式に従って算出されます。
※計算の結果、単元未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
※交付する株式又は金銭の総数又は総額が上限(年額1億5千万円、年3万株以内)を超えることとなる場合には、当該上限を超えることとなる付与に係る対象者全員を対象に比例按分方式により按分調整する。
1)基準交付株式数
基準交付株式数は、対象者の役位(※1)毎に、業績目標達成度(※2)に応じて、下表のとおり確定します。
(単年度評価報酬)
(複数年度評価報酬)
※1:役位は業績評価期間の末日時点の役位をもって判定する。
※2:業績目標達成度は下表に従って判定する。
なお、業績評価目標達成度の判定に用いる数値は、当社の業績評価期間の対象事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書に記載される数値を用いるものとし、平均値の算出は単純平均値(小数点以下は切り捨てる。)を用いるものとします。
2)在任期間比率
対象者が業務評価期間の一部において、当社の取締役の地位に在任していない期間がある場合、在任期間(役務提供期間中における当社の取締役の地位に在任した期間)に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。なお、月の途中で新たに就任又は退任した場合には当該月について1月在任したものとみなして計算しております。
※1:役務提供期間の合計月数及び役務提供期間中に在任した合計月数の算出においては、役務提供期間の開始日の属する月は含めないものとする。
※2:以下のいずれかに該当する場合には、在任期間比率は0とする。
ⅰ.対象者が業務評価期間の末日時点において当社の取締役の地位に在任していない場合
ⅱ対象者が業績評価期間中において当社の取締役の地位に在任する月数が業績評価期間に応じた月数に対する割合が2分の1未満である場合
※3:役務提供期間は、業績評価期間の事業年度(複数年度評価報酬においては、その最初の事業年度)の前事業年度に係る定時株主総会の日から、業績評価期間の事業年度(複数年度評価報酬においては、その最終事業年度)に係る定時株主総会の日までの期間
対象者が、業績評価期間終了後、権利確定日(業績評価期間の最終事業年度が終了してから当該事業年度に係る計算書類の内容が会社法第439条に基づき定時株主総会へ報告される日(当該計算書類に関して、当該定時株主総会において承認の決議がなされる場合には、当該承認の決議がなされる日とする。)までに死亡その他正当な理由により退任した場合は、最終交付株式数に、当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を交付します。当該退任日の当社株式の時価とは、当該日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、計算の結果として算出される金銭の額が、本制度に基づく当該金銭の交付日が属する年の報酬等の金額の合計額において報酬等上限額を超えるときは、交付する金銭の額は、報酬等上限額に満つるまでの金額を支給するものとしております。
また、役務提供期間中であって、かつ、業績評価期間終了後に、次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、ii.において当社の株主総会による承認を要さない場合及びvi.においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が、業績評価期間終了後から業績連動型株式報酬(譲渡制限付)としての当社の普通株式の発行又は処分の日の前営業日の間に到来することが予定されているときに限る。)には、当社の普通株式に代わり、金銭を支給します。当該対象者に支給する金銭の額は、報酬等上限額の範囲内において、最終交付株式数に、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額としております。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約:合併の効力発生日
ⅱ当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。):会社分割の効力発生日
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画:株式交換又は株式移転の効力発生日
ⅳ株式の併合(当該株式の併合により対象者に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。):株式の併合の効力発生日
ⅴ当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得:会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
ⅵ当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。):会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
e. 非金銭報酬等の内容
[固定報酬・非金銭報酬]
「譲渡制限付株式報酬」については、当社より支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受ける。対象となる取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額5千万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内とします。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から50年間、若しくは取締役会が正当と認める事由により取締役を退任した場合、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除します。各個人へは毎年、一定の時期に譲渡制限付株式の割当てを行うものとし、取締役会決議により決定しております。なお、譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合等あらかじめ定められた事由に該当した場合、当該株式の全部を会社が無償で取得するものとしております。
なお、譲渡制限付株式の各個人への割当数については次の算式に基づき算出しております。
譲渡制限付株式の割当数=基準金額(※1)÷基準価格(※2)+前年度からの繰越株式数
※1.基準金額:役付取締役については月例基本報酬の3か月分、非役付取締役については月例基本報酬の2か月分。ただし、当該対象者に特に功績がある場合は、その功績の程度に応じた相当額を基準金額に加算することができ(加算の上限は、基準金額の3割までとする。)、また、特にその職に不相応な行為があった場合には、相当額を基準金額から減額することができる。
※2.基準株価:割当日の属する事業年度の4月から6月の間の3月間における東京証券取引所の当社の普通株式の終値平均
(最近事業年度における業績連動報酬に係る指標)
(第6次中期経営計画の数値目標)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
2.当社は2005年6月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の退職慰労金制度を廃止し、第71回定時株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役1名に対し59百万円の退職慰労金を支給しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を2022年5月12日開催の取締役会において決定し、2023年6月23日開催の第89回定時株主総会において報酬額について決議しており、その概要は次のとおりです。
2023年3月期に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会が決定方針に沿うものであるかについても審議し、取締役会に助言・提言を行っており、取締役会および再一任を受けた代表取締役会長は指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重することとしていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1)取締役報酬の決定プロセス
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針および取締役の個別の報酬等については取締役会が決定しております。取締役の個別の報酬等については取締役会が独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行う。具体的な金額については取締役会の決議により代表取締役会長に再一任しております。代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重するものとし、株主総会において承認された報酬総額{取締役については年額5億円以内(うち社外取締役分は年額8千万円以内)}の範囲内で決定しております。
2)取締役報酬の種類
当社の取締役報酬制度は、固定報酬として「基本報酬」、「譲渡制限付株式報酬(株式報酬)」、業績連動報酬として、毎年の業績に応じて支給される「賞与」並びに一定の業績評価期間中の業績目標の達成度に応じて支給される「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」としております。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。「譲渡制限付株式報酬(株式報酬)」については、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、取締役の業績向上への意欲や社会価値を含めた企業価値増進に向けた士気を高めることを目的とし、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」については、取締役の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成および中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
なお、当社が導入していた、業績連動報酬・非金銭報酬として当社が定めた配当水準(一株当たり50円)が実現したことを条件として、拠出金相当額が報酬として支給される「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」については、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」を導入したため、「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」の支給は2023年6月までとなります。
b. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬の額は、2019年6月25日開催の第85回定時株主総会において取締役の報酬枠の範囲内で、取締役(社外取締役を除く。)に対し、「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額5千万円以内と決議しております。また、2022年6月24日開催の第88回定時株主総会において、当該報酬枠の範囲内で、取締役(社外取締役を除く。)に対し、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額1億5千万円以内と決議しております。また、2023年6月23日開催の第89回定時株主総会において年額5億円以内(うち社外取締役分は年額8千万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は4名)であります。
監査役の報酬の額は、2023年6月23日開催の第89回定時株主総会において年額5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外取締役は3名)であります。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼CEO鈴木博之が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。
その権限の内容は、「基本報酬」、「賞与」、「譲渡制限付株式報酬」および「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」の各取締役の具体的な配分であり、委任した理由は、当社グループを取り巻く事業環境や経営状況を最も理解しており、各個人の貢献度等を総合的に勘案し決定するのは代表取締役会長兼CEOが最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が、代表取締役会長兼CEOにより適切に行使されるよう、独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において審議を経て、取締役会に助言・提言を行い、代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重し決定することとしております。
なお、業績連動型株式報酬(譲渡制限付)の各個人への割当数については、対象取締役の役位等に応じて、予め当社の取締役会において、業績評価期間の業績評価指標の達成度に連動する形で確定する各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を決定することとしております。
d. 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬等として取締役に対して「賞与」、「長期インセンティブ報酬(自己株式の取得)」、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」を支給しております。
[業績連動報酬・金銭報酬]
「賞与」は会社の根源的な経営状況を表わす指標である「売上高」、「経常利益」、並びに株主への還元を表わす「年間配当金」を指標とするとともに、各個人の貢献度等を総合的に勘案した額を毎年、一定の時期に支給しております。
[業績連動報酬・非金銭報酬]
「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」については、一株当たり50円を超える額の配当を当社が行った場合に限り支給するものとし、次に掲げる事情、①業績に関する事情(売上高、営業利益、経常利益、各利益についての前年対比率、中期経営計画目標対比率等)、②支給対象取締役の成績に関する事情(事業計画に対する達成度、担当業務における改善度、組織活性化への貢献度、コスト削減への貢献度等)、③支給対象取締役の能力に関する事情(交渉における折衝力、社内・社外への影響力、変革をもたらす推進力等)を考慮した評価を指名・報酬委員会の決議によって決定し、各個人の地位・当該評価に基づき支給額を決定し、自社株式を取得するため役員持株会への拠出金を月例の報酬として支給しております。取締役は支給される長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)の全額を、役員持株会において自社株式を取得するための拠出金として拠出しております。なお、会社役員在任期間中は、持株会理事長がやむを得ないと認めた場合以外、持分の払戻しを請求することができません。
なお、これらの指標を採用する理由は、「売上高」、「経常利益」は会社の根源的な経営状況を示す指標であり、「年間配当金」は株主への還元を示す指標であることから採用しております。また、「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」による報酬の支給は「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」を導入したため、2023年6月までとなります。
「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」については、中期経営計画の対象期間に含まれる各事業年度及び対象期間全体である3事業年度をそれぞれ業績評価の対象期間とした上で、①各事業年度の業績目標の達成度に応じて各事業年度の経過後に支給される当該事業年度分の職務執行の対価に相当する報酬(以下「単年度評価報酬」という。)と②中期経営計画の対象期間全体における業績目標の達成度に応じて当該期間の最後の事業年度の経過後に支給される3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する報酬(以下「複数年度評価報酬」という。)により構成されます。
対象となる取締役は、中期経営計画で採用した1乃至複数の業績指標の範囲であらかじめ取締役会が定める業績指標(なお、第6次中期経営計画に対応する業績指標として、単年度評価報酬については連結売上高及び連結営業利益を、複数年度評価報酬については業績評価期間における連結売上高の平均値及び連結営業利益の平均値を採用する。)に基づく業績目標の達成度に応じて、各業績評価期間の経過後に、当社より支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受ける(ただし、業績評価期間を踏まえて当社の取締役会があらかじめ定める役務提供期間中であって、業績評価期間経過後に、正当と認める事由により取締役を退任した場合には株式の交付に代えて金銭の支給を受けるものとする。)。対象となる取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億5千万円(以下「報酬等上限額」という。)以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内としております。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付された株式については原則として譲渡制限を付すものとし、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から取締役の退任直後の時点までとして、当該時点をもって譲渡制限を解除します。各個人へは、単年度評価報酬分については毎年、複数年度評価報酬分については業績評価期間の最後の事業年度の終了後、一定の時期に株式の割当てを行うものとし、取締役会決議により決定します。なお、禁錮以上の刑に処せられた場合等あらかじめ定められた事由に該当した場合、当該株式の交付を受ける権利を喪失し、また、株式の交付後、譲渡制限期間中においては当該株式の全部を会社が無償で取得するものとしております。
なお、業績連動型株式報酬(譲渡制限付)の各個人への割当数については、以下の式に従って算出されます。
| 最終交付株式数(※)=基準交付株式数(①)×在任期間比率(②) |
※計算の結果、単元未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
※交付する株式又は金銭の総数又は総額が上限(年額1億5千万円、年3万株以内)を超えることとなる場合には、当該上限を超えることとなる付与に係る対象者全員を対象に比例按分方式により按分調整する。
1)基準交付株式数
基準交付株式数は、対象者の役位(※1)毎に、業績目標達成度(※2)に応じて、下表のとおり確定します。
(単年度評価報酬)
| 役位 | 業績目標達成度 | ||
| A | B | C | |
| 副社長以上 | 2,500 | 2,000 | 1,100 |
| 専務・常務 | 2,100 | 1,800 | 900 |
| 取締役(役位なし) | 1,800 | 1,600 | 700 |
(複数年度評価報酬)
| 役位 | 業績目標達成度 | ||
| A | B | C | |
| 副社長以上 | 2,500 | 2,000 | 0 |
| 専務・常務 | 2,100 | 1,800 | 0 |
| 取締役(役位なし) | 1,800 | 1,600 | 0 |
※1:役位は業績評価期間の末日時点の役位をもって判定する。
※2:業績目標達成度は下表に従って判定する。
なお、業績評価目標達成度の判定に用いる数値は、当社の業績評価期間の対象事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書に記載される数値を用いるものとし、平均値の算出は単純平均値(小数点以下は切り捨てる。)を用いるものとします。
| 業績評価 期間 | (単年度評価報酬) ・2023年3月期分:2023年3月期の1事業年度 ・2024年3月期分:2024年3月期の1事業年度 (複数年度評価報酬) 2022年3月期から2024年3月期までの3事業年度 |
| 業績評価 目標 | (単年度評価報酬) (a)業績評価期間である事業年度の連結売上高:200,000百万円 (b)業績評価期間である事業年度の連結営業利益:26,000百万円 (複数年度評価報酬) (a)業績評価期間の各事業年度における連結売上高の平均値:200,000百万円 (b)業績評価期間の各事業年度における連結営業利益の平均値:26,000百万円 |
| 業績目標 達成度 | A:(a)及び(b)の双方を達成した場合 B:(a)又は(b)のいずれかのみを達成した場合 C:(a)及び(b)のいずれも不達成の場合 |
2)在任期間比率
対象者が業務評価期間の一部において、当社の取締役の地位に在任していない期間がある場合、在任期間(役務提供期間中における当社の取締役の地位に在任した期間)に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。なお、月の途中で新たに就任又は退任した場合には当該月について1月在任したものとみなして計算しております。
| 在任期間比率= | 役務提供期間中に在任した合計月数 | |
| 役務提供期間の合計月数 |
※1:役務提供期間の合計月数及び役務提供期間中に在任した合計月数の算出においては、役務提供期間の開始日の属する月は含めないものとする。
※2:以下のいずれかに該当する場合には、在任期間比率は0とする。
ⅰ.対象者が業務評価期間の末日時点において当社の取締役の地位に在任していない場合
ⅱ対象者が業績評価期間中において当社の取締役の地位に在任する月数が業績評価期間に応じた月数に対する割合が2分の1未満である場合
※3:役務提供期間は、業績評価期間の事業年度(複数年度評価報酬においては、その最初の事業年度)の前事業年度に係る定時株主総会の日から、業績評価期間の事業年度(複数年度評価報酬においては、その最終事業年度)に係る定時株主総会の日までの期間
対象者が、業績評価期間終了後、権利確定日(業績評価期間の最終事業年度が終了してから当該事業年度に係る計算書類の内容が会社法第439条に基づき定時株主総会へ報告される日(当該計算書類に関して、当該定時株主総会において承認の決議がなされる場合には、当該承認の決議がなされる日とする。)までに死亡その他正当な理由により退任した場合は、最終交付株式数に、当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を交付します。当該退任日の当社株式の時価とは、当該日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、計算の結果として算出される金銭の額が、本制度に基づく当該金銭の交付日が属する年の報酬等の金額の合計額において報酬等上限額を超えるときは、交付する金銭の額は、報酬等上限額に満つるまでの金額を支給するものとしております。
また、役務提供期間中であって、かつ、業績評価期間終了後に、次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、ii.において当社の株主総会による承認を要さない場合及びvi.においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が、業績評価期間終了後から業績連動型株式報酬(譲渡制限付)としての当社の普通株式の発行又は処分の日の前営業日の間に到来することが予定されているときに限る。)には、当社の普通株式に代わり、金銭を支給します。当該対象者に支給する金銭の額は、報酬等上限額の範囲内において、最終交付株式数に、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額としております。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約:合併の効力発生日
ⅱ当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。):会社分割の効力発生日
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画:株式交換又は株式移転の効力発生日
ⅳ株式の併合(当該株式の併合により対象者に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。):株式の併合の効力発生日
ⅴ当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得:会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
ⅵ当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。):会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
e. 非金銭報酬等の内容
[固定報酬・非金銭報酬]
「譲渡制限付株式報酬」については、当社より支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受ける。対象となる取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額5千万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内とします。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から50年間、若しくは取締役会が正当と認める事由により取締役を退任した場合、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除します。各個人へは毎年、一定の時期に譲渡制限付株式の割当てを行うものとし、取締役会決議により決定しております。なお、譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合等あらかじめ定められた事由に該当した場合、当該株式の全部を会社が無償で取得するものとしております。
なお、譲渡制限付株式の各個人への割当数については次の算式に基づき算出しております。
譲渡制限付株式の割当数=基準金額(※1)÷基準価格(※2)+前年度からの繰越株式数
※1.基準金額:役付取締役については月例基本報酬の3か月分、非役付取締役については月例基本報酬の2か月分。ただし、当該対象者に特に功績がある場合は、その功績の程度に応じた相当額を基準金額に加算することができ(加算の上限は、基準金額の3割までとする。)、また、特にその職に不相応な行為があった場合には、相当額を基準金額から減額することができる。
※2.基準株価:割当日の属する事業年度の4月から6月の間の3月間における東京証券取引所の当社の普通株式の終値平均
(最近事業年度における業績連動報酬に係る指標)
| 売上高(百万円) | 営業利益(百万円) | 経常利益(百万円) | 1株当たり 年間配当額(円) | ||||
| 連結 | 単体 | 連結 | 単体 | 連結 | 単体 | ||
| 第88期(2022年3月期)実績 | 224,218 | 108,883 | 36,276 | 16,901 | 38,458 | 21,111 | 91.00 |
| 第89期(2023年3月期)実績 | 273,416 | 126,638 | 30,019 | 20,173 | 34,416 | 25,074 | 109.50 |
| 第90期(2024年3月期)実績 | 271,310 | 125,370 | 34,811 | 19,026 | 38,355 | 26,941 | 131.00 |
(第6次中期経営計画の数値目標)
| 2022年3月期実績 | 2023年3月期実績 | 2024年3月期実績 | 第6次中期経営計画 | |
| 売上高(億円) | 2,242 | 2,734 | 2,713 | 2,000 |
| 営業利益(億円) | 363 | 300 | 348 | 260 |
| 営業利益率(%) | 16.2 | 11.0 | 12.8 | 13.0 |
| ROE(%) | 9.8 | 7.9 | 7.9 | 6.5 |
| 株主還元率(%) | 82.7 | 52.3 | 51.5 | 50.0 |
| 環境目標 | 国内グループで 2030年に46%(2013年度比)CO2排出量削減に向けて省エネ、低炭素燃料への転換等に取り組み、2023年度で30%(2013年度比)削減する | |||
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 長期インセンティブ報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 285 | 118 | 69 | 6 | 29 | 62 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14 | 14 | - | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 66 | 66 | - | - | - | - | 7 |
(注) 1.譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
2.当社は2005年6月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の退職慰労金制度を廃止し、第71回定時株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役1名に対し59百万円の退職慰労金を支給しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。