四半期報告書-第105期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社並びに当社の連結子会社であるタイのサイアム・ヤマト・スチールカンパニーリミテッド(以下、SYS)は、インドネシア証券取引所に上場する大手民営鉄鋼メーカーPT Gunung Raja Paksi Tbk(以下、GRP)社が営む形鋼事業並びにPT Gunung Garuda(以下、GRD)社が保有する事業用不動産を現物出資により承継する新設会社PT Nusantara Baja Profil社の株式の80%を取得することでGRP社並びにGRD社と合意し、2023年8月8日開催の取締役会において、当該新設会社の株式取得に向け、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。なお、株式取得後の当社グループの同社に対する出資比率は合計80.00%(当社45.00%、SYS35.00%)となり、同社は当社の連結子会社となります。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 名称 :PT Nusantara Baja Profil
② 事業の内容:鉄鋼製品の製造及び販売
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループは、グローバルな鉄事業を通して、国際社会の発展や豊かな地域社会の実現に貢献するとのミッションを掲げ、更なる成長を図るとともにサステナブルな社会の実現に向けた取り組みを継続しております。
海外におきましては、堅調なインフラ投資と鋼材需要が見込まれるASEANを今後の注力地域として定め、タイのSYS、ベトナムのポスコ・ヤマト・ビナ・スチールジョイントストックカンパニーに続く、域内第3の拠点を設けて形鋼300万トン供給体制を構築、米国事業に次ぐ第2の収益の柱とすることを経営課題として取り組んでまいりました。
GRP社は、ASEAN最大の人口を誇るインドネシアにおいて50年以上の操業実績を有する大手民営鉄鋼メーカーであり、同国形鋼市場においても最大のシェアを有する有力メーカーです。同社は2019年にインドネシア証券取引所に上場、ESG観点も見据えながら各種企業改革を推進中ですが、当社は企業変革を目指す同社とのシナジー最大化に向けた戦略協議を行ってまいりました。かかる中、同社形鋼事業を分社化し、当社並びにSYSが新設会社株式の80%を共同で取得する構想について鋭意協議し、今般合意に至ったものです。当社としては、長年に亘って培った電炉操業技術や、SYSがASEAN地域で蓄積したマーケティングを始めとする各種経営ノウハウを新設会社に持ち込み、戦略的な追加設備投資を実行することで、今後大きく伸長していくインドネシア形鋼市場の需要捕捉を目指してまいります。
当社は、設立から30年超が経過したSYSをASEAN地域のマザー工場として位置付けており、同社も本案件における共同出資者となります。本案件は、当社グループのグローバルアセットを活用しながら、マジョリティ株主として自律的・持続的な成長を目指すものであり、より積極的な事業戦略推進に踏み出すものです。当社は引き続き進出先の各地域で地産地消のビジネスを展開しつつ、特にASEAN地域におきましてはSYSを軸とした3拠点間のシナジー最大化を図り、地域の成長に寄与しながらその果実を収益として取り込むことを目指します。
なお、インドネシアにおいて幅広く鉄鋼事業を展開している阪和興業株式会社も、同社現地子会社を通じて、新設会社の株式の15%を引き受ける形で当該株式譲渡契約に参画、同社との協働体制で本事業の持続的な成長を目指してまいります。また、GRP社も引き続き新設会社の5%株主として継続関与する予定であり、同社との連携も図りつつ、円滑な新設会社の立ち上げ並びに周辺地域社会との共生を目指します。
(3) 企業結合日
2025年3月期第1四半期(予定)
(4) 取得価額及び取得後の持ち分比率
① 取得価額 約340百万ドル(予定)
※最終的な取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を反映した金額となります。
② 取得後の持ち分比率 80.00%(間接保有35.00%)
2. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
3. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。