有価証券報告書-第132期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当事業年度における役員の報酬額算定方法の決定に関する方針等は次のとおりです。
(報酬に対する基本的な考え方)
当社は、「食料・水・環境」という事業分野での持続的かつ安定的な成長と株主との価値共有を実現することを、取締役の報酬額算定方法の決定に関する方針としております。当該方針は報酬諮問委員会による審議・答申を踏まえて、取締役会において決定しております。
なお、報酬諮問委員会は社外取締役と社内の秘書担当及び財務担当役員で構成されており、公平性と透明性を図るために社外取締役が過半を占め、かつ、委員長を務めております。また、オブザーバーとして社外監査役1名も出席しております。
(報酬構成及び構成比率)
社外取締役を除く取締役の報酬は、職位別の「基本報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「業績連動報酬(取締役賞与)」、中長期的なインセンティブとして位置付ける「譲渡制限付株式報酬」から構成されております。社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしております。
社外取締役を除く取締役の「基本報酬」:「業績連動報酬」:「譲渡制限付株式報酬」の割合は、概ね45%:40%:15%となっております。
基本報酬
当社は、職位別で定める「基本報酬」に取締役加算手当・代表取締役加算手当(対象者のみ)を加算し、支給しております。基本報酬の額については、株主総会の決議によって決定した限度内において、会社の業績等を勘案し、決定しております。個別の基本報酬額については3月に決定し、当該取締役が任期途中に昇任しまたは降任した場合は、当該取締役の基本報酬をその職位に応じて増額または減額します。毎年4月から翌年3月までの年俸制とし、年俸額を12で除した額を従業員の給与計算期間に準じて計算し、毎月、従業員給与の支給日と同日に支給しております。
単年度の業績連動報酬(取締役賞与)
当社は、業績連動報酬の割合を固定せず、当社の当期利益が増加するにつれて取締役(社外取締役を除く)の総報酬に占める業績連動報酬の割合が大きくなり、高い職位ほど業績連動報酬の割合が大きくなる設計としております。
業績連動報酬は、事業活動の成果を表し、株主還元の原資となる指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」に連動した職位ごとの賞与テーブルを定め、担当組織の業績達成度等を加味した上で決定しております。個別の業績連動報酬額については、定時株主総会における総額の承認を経て3月に決定し、支給しております。
譲渡制限付株式報酬
当社は、取締役(社外取締役を除く)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。3月度の取締役会での割当決議を経て払込期日までに付与しており、譲渡制限期間については、金銭報酬債権の払込期日から対象取締役等が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としております。
なお、譲渡制限付株式報酬については、取締役を兼務しない専務執行役員及び常務執行役員にも付与しております。
(報酬額決定の手続き)
取締役の報酬額については、公平性と透明性を図るため、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。当事業年度において、報酬諮問委員会は8回開催され、取締役、執行役員、エグゼクティブオフィサー、特任顧問の報酬レベルの整合性及び株式報酬制度の妥当性について審議しました。報酬水準の妥当性については、外部専門機関による国内主要企業の経営者報酬データベースに基づき、報酬諮問委員会で検証しております。
(個人別報酬の内容の決定方法)
各取締役に支給する報酬については、当社の経営状況を俯瞰的に評価するため、取締役会決議に基づき代表取締役社長(北尾裕一)にその具体的内容の決定を委任するものとしており、当該決定に際しては報酬諮問委員会からの答申内容を尊重するものとしております。当事業年度において、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問委員会で審議された基準に基づき決定していることから、当社の取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(報酬枠)
取締役の金銭報酬枠は、2021年3月19日開催の第131回定時株主総会において、年額5億1,000万円以内(うち社外取締役分を年額8,000万円以内)とすることを決議いただいております。また、株式報酬枠は、2017年3月24日開催の第127回定時株主総会において、年額3億円以内、発行または処分する当社の普通株式総数は年400,000株以内とすることを決議いただいております。
(監査役報酬)
監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しております。報酬の構成はその役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしております。報酬枠は、2009年6月19日開催の第119回定時株主総会において、年額1億4,400万円以内とすることを決議いただいております。
なお、現在、当社は長期ビジョン「GMB2030」のもとESGを経営の中核に据えた事業運営への転換を図っており、取締役会の監督機能のさらなる強化(コーポレート・ガバナンス強化)をめざしております。これらの状況のもと、取締役の責務や期待される役割が今後ますます増大すること等を勘案し、取締役の報酬制度を見直しております。有価証券報告書提出日現在における、役員の報酬額算定方法の決定に関する方針等は次のとおりです。
(取締役の報酬等の決定方針)
1 社外取締役以外の取締役の報酬の目的は、社外取締役以外の取締役に対し、GMBをめざす企業としての社会的責任を果たしながら持続的成長を主導することを促すこととする。
・財務業績指標による定量的かつ客観的な評価を報酬に反映し、業績目標の達成を動機付ける。
・K-ESGの推進に対する評価を報酬に反映し、K-ESG経営の取り組みを加速させる。
・株主価値との連動を強く持たせた報酬体系としつつ、在任中の継続的な株式保有を促し、企業価値の持続的な向上を強く意識付ける。
・当社がめざす業績目標やK-ESGの達成、企業価値の向上の実現に伴い、当社が定めるGMB企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう、報酬水準と業績連動性を設定する。
2 報酬の目的を達するうえで、報酬制度の運営にあたっては透明性と客観性を確保する
・報酬の方針の策定・運用に関する決定は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会による審議を経て取締役会決議によるものとする。
・株主への説明責任を的確に果たすため、法令上求められる範囲に留まらず、株主の理解及び株主との対話を促進する開示を行う。
(報酬体系)
1 社外取締役以外の取締役
社外取締役以外の取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されております。
その構成割合は、競争力のある報酬水準に相応しい高い業績連動性を確保するため、社外取締役以外の取締役のうち代表取締役社長については、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね1:2となるよう設定いたします。代表取締役社長以外の取締役については、各役位の職責等の大きさに鑑み、役位が上位であるほど業績連動報酬の割合が大きくなるよう設定いたします。また、業績連動報酬は、各事業年度における事業規模と収益性の目標達成を促すことを目的とした年次賞与、及び株主価値の共有と中長期的な企業価値の最大化を促すことを目的とした株式報酬(譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニット)で構成されており、年次賞与と株式報酬の比率は概ね1:1となるよう設定しております。
各報酬構成要素の概要は次のとおりです。

報酬の種類	概要
基本報酬	[各役位の職責等の大きさに応じて設定する固定報酬] ・個別の基本報酬額については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、12で除した基本報酬額を従業員の給与の支給日と同日に毎月支給
年次賞与	[各事業年度における事業規模と収益性にかかる業績目標の達成を促すこと、並びにK-ESG経営の取り組みを加速させることを目的とした現金報酬] ・全社業績連動部分(役位に応じて年次賞与のうち50～70%)、個人評価部分(同10～30%)及びK-ESG評価部分(同20%)で構成 ・全社業績連動部分は、中期経営計画2025で重要指標として掲げている連結売上高及び営業利益率の目標達成度に応じて、標準額の0～200%の範囲で変動 ・個人評価部分は、個々の管掌に応じて事業年度の初めに定める全社的な戦略目標や中期経営計画における具体的な取り組み目標、管掌領域についての財務目標等の達成度に応じて、標準額の0～200%の範囲で変動 ・K-ESG評価部分は、事業年度の初めに定めるK-ESG推進に関する目標の達成度に応じて、標準額の0～200%の範囲で変動 ・各評価区分における目標設定及び評価の結果については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、原則年1回、3月に支給
譲渡制限付株式 ユニット	[在任中の継続的な株式保有の促進とそれによる株主価値の共有を図り、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬] ・事業年度ごとに、当社を委託者として設定する信託から、原則として各事業年度の終了後に役位別に定める一定数の譲渡制限付株式を交付。交付された株式は原則として退任時(当社の取締役または執行役員のいずれでもなくなる時点、以下同じ)に譲渡制限を解除
パフォーマンス・ シェア・ユニット	[中長期的な業績目標の達成による、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬] ・事業年度ごとに、3年間の業績評価期間における財務評価の結果に応じて、当社を委託者として設定する信託から原則として各業績評価期間の終了後に譲渡制限付株式を交付。交付された株式は原則として退任時に譲渡制限を解除 ・財務評価の指標は投下資本に対する効率的な利益創出による中長期的な企業価値最大化を促すことを目的として純利益ベースでの投下資本利益率(ROIC)とし、その目標達成度に応じて交付される株式数が0～200%の範囲で変動

(注) 年次賞与やパフォーマンス・シェア・ユニットにおける評価指標や目標に関する考え方等は、経営環境等の変化に応じ、報酬諮問委員会における審議を経て継続的に見直すものとしております。また、パフォーマンス・シェア・ユニットについては、今後K-ESG評価についても指標として取り入れることを検討しております。
当社は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会での決議に基づき、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該制度では、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて取締役に対して交付されます。なお、これに伴い、当社は従来の譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠を廃止し、従来の報酬制度に基づく譲渡制限付株式の新規付与を取りやめております。
2 社外取締役
社外取締役は、業務執行から独立した立場で取締役会における監督機能や経営に対する客観的助言を行う役割を果たすという立場であることから、その報酬は固定報酬である基本報酬のみとしております。
(報酬水準)
社外取締役以外の取締役の報酬水準は、GMB企業に相応しい報酬上の競争力を適切に確保できるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ(WTW(ウイリス・タワーズワトソン)の「経営者報酬データベース」)等を活用して、規模や収益性、業種、海外展開等が当社に類似する企業を比較対象企業群としてベンチマークし、役位と職責に応じて適切に設定しております。
(株式保有ガイドライン)
当社は、株主の皆様との価値共有レベルの深化を目的とし、社外取締役以外の取締役に対して、原則として以下のとおり当社株式を保有することを推奨しております。
代表取締役社長:就任から5年後までに基本報酬の3.0倍に相当する株式
その他の取締役:就任から5年後までに基本報酬の2.4～2.7倍に相当する株式
(報酬の返還等(マルス・クローバック条項))
当社は、取締役に対して付与される譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットを対象に、報酬の返還条項(マルス・クローバック条項)を設けております。当社の取締役(退任した者を含む)について不正な行為等が生じ、またはその事実が明らかになった場合には、株式交付前のポイント、交付済みの譲渡制限付株式及び譲渡制限解除後の株式の一部または全部について、返還請求等を行うことができます。返還請求等の決定及びその内容は、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。
(報酬決定プロセス)
当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会決議により決定されるものとしております。
報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点及び報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関であるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーが陪席しております。
(取締役に対する報酬枠)
取締役に対する金銭報酬枠は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、基本報酬については年額9億円以内(うち、社外取締役分1億6,000万円以内)、年次賞与については年額10億6,000万円以内とすることを決議いただいております。
株式報酬については、社外取締役以外の取締役に交付する当社株式を取得するために当社が拠出する金銭の上限として、同定時株主総会において、譲渡制限付株式ユニットに対応する部分で1億6,000万円以内、パフォーマンス・シェア・ユニットに対応する部分で7億4,000万円以内とすることを決議いただいております。また、当社株式の交付の基礎となる、当社が社外取締役以外の取締役に付与するポイント総数の上限については、同定時株主総会において、譲渡制限付株式ユニットに対応する部分で140,000ポイント以内、パフォーマンス・シェア・ユニットに対応する部分で630,000ポイント以内とすることを決議いただいております。なお、1ポイントにつき、当社株式を1株交付することとしております。
(監査役報酬)
監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しております。報酬の構成はその役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしております。報酬枠は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、年額2億5,000万円以内とすることを決議いただいております。
② 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額等

役員区分	対象人数 (名)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	6	738	328	306	103
監査役(社外監査役を除く)	2	78	78	―	―
社外取締役	4	63	63	―	―
社外監査役	4	43	43	―	―

(注) 1 譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。なお、譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬です。
2 上記には、2021年3月19日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び辞任した社外監査役1名が含まれております。
③ 当事業年度における役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)
				基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
木股 昌俊	213	取締役	提出会社	89	94	30
北尾 裕一	213	取締役	提出会社	89	94	30
吉川 正人	116	取締役	提出会社	51	48	17

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。