有価証券報告書-第135期(2024/01/01-2024/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
現在、当社は長期ビジョン「GMB2030」のもとESGを経営の中核に据えた事業運営への転換を図っており、そのもとで取締役会の監督機能のさらなる強化をめざして取締役の報酬等に関する基本原則を以下のとおり定めております。
(取締役の報酬等の決定方針)
a. 社外取締役を除く取締役(以下「社内取締役」)の報酬の目的は、社内取締役に対し、GMBをめざす企業としての社会的責任を果たしながら持続的成長を主導することを促すこととする。
・財務業績指標による定量的かつ客観的な評価を報酬に反映し、業績目標の達成を動機付ける。
・K-ESGの推進に対する評価を報酬に反映し、K-ESG経営の取組みを加速させる。
・株主価値との連動を強く持たせた報酬体系としつつ、在任中の継続的な株式保有を促し、企業価値の持続的な向上を強く意識付ける。
・当社がめざす業績目標やK-ESGの達成、企業価値の向上の実現に伴い、当社が定めるGMB企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう、報酬水準と業績連動性を設定する。
b. 報酬の目的を達する上で、報酬制度の運営にあたっては透明性と客観性を確保する。
・報酬の方針の策定・運用に関する決定は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会による審議を経て取締役会決議によるものとする。
・株主への説明責任を的確に果たすため、法令上求められる範囲に留まらず、株主の理解及び株主との対話を促進する開示を行う。
(報酬体系)
a. 社内取締役
社内取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されております。
その構成割合は、競争力のある報酬水準に相応しい高い業績連動性を確保するため、社内取締役のうち代表取締役社長については、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね1:2となるよう設定しております。代表取締役社長以外の取締役については、各役位の職責等の大きさに鑑み、役位が上位であるほど業績連動報酬の割合が大きくなるよう設定しております。また、業績連動報酬は、各事業年度における事業規模と収益性の目標達成を促すことを目的とした年次賞与、及び株主価値の共有と中長期的な企業価値の最大化を促すことを目的とした株式報酬(譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニット)で構成されており、年次賞与と株式報酬の比率は概ね1:1となるよう設定しております。
なお、上記の(取締役の報酬等の決定方針)に従い、GMB企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう報酬水準と業績連動性の見直しを実施し、2025年度より代表取締役社長の基本報酬と業績連動報酬の比率を概ね1:3となるよう設定します。また、代表取締役社長を含む執行役員を兼務する社内取締役の業績連動報酬における年次賞与と株式報酬の比率は概ね1:1～1:2とし、役位が上位であるほど株式報酬の割合が大きくなるよう設定します。
各報酬構成要素の概要は次のとおりです。
(注)1 年次賞与やパフォーマンス・シェア・ユニットにおける評価指標や目標に関する考え方等は、経営環境等の変化に応じ、報酬諮問委員会における審議を経て継続的に見直すものとしております。
(注)2 執行役員を兼務しない社内取締役については、基本報酬、年次賞与(個人評価部分のみ)、譲渡制限付株式ユニットで構成し、報酬等の内容は報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決定しております。
b. 社外取締役
社外取締役は、業務執行から独立した立場で取締役会における監督機能や経営に対する客観的助言を行う役割を果たすという立場であることから、その報酬は固定報酬である基本報酬のみとしております。
なお、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2025年度より固定報酬である基本報酬に加え、業績と連動しない株式報酬である譲渡制限付株式ユニットを付与します。基本報酬と株式報酬の比率は概ね1:0.2となるよう設定します。
(報酬水準)
社内取締役の報酬水準は、GMB企業に相応しい報酬上の競争力を適切に確保できるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ(WTW(ウイリス・タワーズワトソン)の「経営者報酬データベース」)等を活用して、規模や収益性、業種、海外展開等が当社に類似する企業を比較対象企業群としてベンチマークし、役位と職責に応じて適切に設定しております。
(株式保有ガイドライン)
当社は、株主の皆様との価値共有レベルの深化を目的とし、社内取締役に対して、原則として以下のとおり当社株式を保有することを推奨しております。
代表取締役社長:就任から5年後までに基本報酬の3.0倍に相当する株式
その他の取締役:就任から5年後までに基本報酬の2.4～2.7倍に相当する株式
(報酬の返還等(マルス・クローバック条項))
当社は、取締役に対して付与される譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットを対象に、報酬の返還条項(マルス・クローバック条項)を設けております。当社の取締役(退任した者を含む)について不正な行為等が生じ、またはその事実が明らかになった場合には、株式交付前のポイント、交付済みの譲渡制限付株式及び譲渡制限解除後の株式の一部または全部について、返還請求等を行うことができます。返還請求等の決定及びその内容は、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会決議により決定されるものとしております。
(報酬決定プロセス)
当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会決議により決定されるものとしております。報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点及び報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関であるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーが陪席しております。
なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動内容は「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制」に記載のとおりです。
(個人別報酬の内容の決定方法)
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会決議により決定されております。このため、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役に対する報酬枠)
取締役に対する金銭報酬枠は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、基本報酬については年額9億円以内(うち、社外取締役分1億6,000万円以内)、年次賞与については年額10億6,000万円以内とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は、基本報酬については10名(うち社外取締役4名)、賞与については6名(社外取締役を除く)です。
社内取締役に対する株式報酬枠は、同定時株主総会において、固定部分の譲渡制限付株式ユニットについては1億6,000万円以内(株式数は14万株以内)、業績連動部分のパフォーマンス・シェア・ユニットについては7億4,000万円以内(株式数は63万株以内)とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は6名(社外取締役を除く)です。
社外取締役に対する株式報酬枠は、2025年3月21日開催の第135回定時株主総会において、固定部分の譲渡制限付株式ユニットを5,000万円以内(株式数は2万株以内)とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる社外取締役の員数は5名です。
(監査役報酬)
監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成され、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しております。
報酬枠は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、年額2億5,000万円以内とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は6名(うち社外監査役3名)です。
② 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額等
(注) 1 譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットの金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。なお、両ユニットはともに非金銭報酬です。
2 上記には、2024年3月22日開催の第134回定時株主総会終結の時をもって退任した社内監査役1名及び社外取締役1名が含まれております。
③ 当事業年度における役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 当事業年度における業績連動報酬の評価指標の目標及び実績
(注) 1 上限値、基準値、下限値は達成時の支給係数がそれぞれ200%、100%、50%となる指標であり、下限値を下回った場合の支給係数は0%です。
2 当事業年度におけるK-ESG評価部分については、すべてのマテリアリティを評価の対象とした評価シートを作成し、中長期目標に対する当事業年度末時点での進捗状況を報酬諮問委員会において評価しました。審議の結果、一部の項目について進捗に遅れが見られたことに鑑み、支給係数は92%となりました。
3 個々の管掌に応じて事業年度の初めに定める全社的な戦略目標や中期経営計画における具体的な取組み目標、管掌領域についての財務目標等を設定し、その達成度を報酬諮問委員会において評価しました。
4 2022年度から2024年度の評価期間におけるパフォーマンス・シェア・ユニットは2024年度におけるROIC(親会社の所有者に帰属する当期利益÷投下資本)を評価指標としています。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
現在、当社は長期ビジョン「GMB2030」のもとESGを経営の中核に据えた事業運営への転換を図っており、そのもとで取締役会の監督機能のさらなる強化をめざして取締役の報酬等に関する基本原則を以下のとおり定めております。
(取締役の報酬等の決定方針)
a. 社外取締役を除く取締役(以下「社内取締役」)の報酬の目的は、社内取締役に対し、GMBをめざす企業としての社会的責任を果たしながら持続的成長を主導することを促すこととする。
・財務業績指標による定量的かつ客観的な評価を報酬に反映し、業績目標の達成を動機付ける。
・K-ESGの推進に対する評価を報酬に反映し、K-ESG経営の取組みを加速させる。
・株主価値との連動を強く持たせた報酬体系としつつ、在任中の継続的な株式保有を促し、企業価値の持続的な向上を強く意識付ける。
・当社がめざす業績目標やK-ESGの達成、企業価値の向上の実現に伴い、当社が定めるGMB企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう、報酬水準と業績連動性を設定する。
b. 報酬の目的を達する上で、報酬制度の運営にあたっては透明性と客観性を確保する。
・報酬の方針の策定・運用に関する決定は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会による審議を経て取締役会決議によるものとする。
・株主への説明責任を的確に果たすため、法令上求められる範囲に留まらず、株主の理解及び株主との対話を促進する開示を行う。
(報酬体系)
a. 社内取締役
社内取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されております。
その構成割合は、競争力のある報酬水準に相応しい高い業績連動性を確保するため、社内取締役のうち代表取締役社長については、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね1:2となるよう設定しております。代表取締役社長以外の取締役については、各役位の職責等の大きさに鑑み、役位が上位であるほど業績連動報酬の割合が大きくなるよう設定しております。また、業績連動報酬は、各事業年度における事業規模と収益性の目標達成を促すことを目的とした年次賞与、及び株主価値の共有と中長期的な企業価値の最大化を促すことを目的とした株式報酬(譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニット)で構成されており、年次賞与と株式報酬の比率は概ね1:1となるよう設定しております。
なお、上記の(取締役の報酬等の決定方針)に従い、GMB企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう報酬水準と業績連動性の見直しを実施し、2025年度より代表取締役社長の基本報酬と業績連動報酬の比率を概ね1:3となるよう設定します。また、代表取締役社長を含む執行役員を兼務する社内取締役の業績連動報酬における年次賞与と株式報酬の比率は概ね1:1～1:2とし、役位が上位であるほど株式報酬の割合が大きくなるよう設定します。
各報酬構成要素の概要は次のとおりです。
| 報酬の種類 | 概要 |
| 基本報酬 | [各役位の職責等の大きさに応じて設定する固定報酬] ・個別の基本報酬額については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、12で除した基本報酬額を従業員の給与の支給日と同日に毎月支給 |
| 年次賞与 | [各事業年度における事業規模と収益性にかかる業績目標の達成を促すこと、並びにK-ESG経営の取組みを加速させることを目的とした現金報酬] ・全社業績連動部分(役位に応じて年次賞与のうち50～70%)、個人評価部分(同10～30%)及びK-ESG評価部分(同20%)で構成 ・全社業績連動部分は、中期経営計画2025で重要指標として掲げている連結売上高及び連結営業利益率の目標達成度に応じて、標準額の0～200%の範囲で変動 ・個人評価部分は、個々の管掌に応じて事業年度の初めに定める全社的な戦略目標や中期経営計画における具体的な取組み目標、管掌領域についての財務目標等の達成度に応じて、標準額の0～200%の範囲で変動 ・K-ESG評価部分は、事業年度の初めに定めるK-ESG推進に関する目標の達成度に応じて、標準額の0～200%の範囲で変動 ・各評価区分における目標設定及び評価の結果については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、原則年1回、3月に支給 |
| 譲渡制限付株式 ユニット | [在任中の継続的な株式保有の促進とそれによる株主価値の共有を図り、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬] ・事業年度ごとに、当社を委託者として設定する信託から、原則として各事業年度の終了後に役位別に定める一定数の譲渡制限付株式を交付(交付された株式は原則として退任時(当社の取締役または執行役員のいずれでもなくなる時点、以下同じ)に譲渡制限を解除) |
| パフォーマンス・ シェア・ユニット | [中長期的な業績目標の達成による株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬] ・事業年度ごとに、3年間の業績評価期間における財務評価の結果に応じて、当社を委託者として設定する信託から原則として各業績評価期間の終了後に譲渡制限付株式を交付(交付された株式は原則として退任時に譲渡制限を解除) ・財務評価の指標は投下資本に対する効率的な利益創出による中長期的な企業価値最大化を促すことを目的として親会社の所有者に帰属する利益ベースでの投下資本利益率(ROIC)とし、その目標達成度に応じて交付される株式数が0～200%の範囲で変動 なお、2025年度より持続的な企業価値向上へのインセンティブを目的として、代表取締役社長及び執行役員を兼務する社内取締役を対象に、ROICに加えて株主総利回り(TSR)を指標とする。比較競合企業群における当社TSRの%ileランクに応じて交付される株式数が0～200%の範囲で変動 |
(注)1 年次賞与やパフォーマンス・シェア・ユニットにおける評価指標や目標に関する考え方等は、経営環境等の変化に応じ、報酬諮問委員会における審議を経て継続的に見直すものとしております。
(注)2 執行役員を兼務しない社内取締役については、基本報酬、年次賞与(個人評価部分のみ)、譲渡制限付株式ユニットで構成し、報酬等の内容は報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決定しております。
b. 社外取締役
社外取締役は、業務執行から独立した立場で取締役会における監督機能や経営に対する客観的助言を行う役割を果たすという立場であることから、その報酬は固定報酬である基本報酬のみとしております。
なお、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2025年度より固定報酬である基本報酬に加え、業績と連動しない株式報酬である譲渡制限付株式ユニットを付与します。基本報酬と株式報酬の比率は概ね1:0.2となるよう設定します。
(報酬水準)
社内取締役の報酬水準は、GMB企業に相応しい報酬上の競争力を適切に確保できるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ(WTW(ウイリス・タワーズワトソン)の「経営者報酬データベース」)等を活用して、規模や収益性、業種、海外展開等が当社に類似する企業を比較対象企業群としてベンチマークし、役位と職責に応じて適切に設定しております。
(株式保有ガイドライン)
当社は、株主の皆様との価値共有レベルの深化を目的とし、社内取締役に対して、原則として以下のとおり当社株式を保有することを推奨しております。
代表取締役社長:就任から5年後までに基本報酬の3.0倍に相当する株式
その他の取締役:就任から5年後までに基本報酬の2.4～2.7倍に相当する株式
(報酬の返還等(マルス・クローバック条項))
当社は、取締役に対して付与される譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットを対象に、報酬の返還条項(マルス・クローバック条項)を設けております。当社の取締役(退任した者を含む)について不正な行為等が生じ、またはその事実が明らかになった場合には、株式交付前のポイント、交付済みの譲渡制限付株式及び譲渡制限解除後の株式の一部または全部について、返還請求等を行うことができます。返還請求等の決定及びその内容は、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会決議により決定されるものとしております。
(報酬決定プロセス)
当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会決議により決定されるものとしております。報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点及び報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関であるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーが陪席しております。
なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動内容は「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制」に記載のとおりです。
(個人別報酬の内容の決定方法)
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会決議により決定されております。このため、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役に対する報酬枠)
取締役に対する金銭報酬枠は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、基本報酬については年額9億円以内(うち、社外取締役分1億6,000万円以内)、年次賞与については年額10億6,000万円以内とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は、基本報酬については10名(うち社外取締役4名)、賞与については6名(社外取締役を除く)です。
社内取締役に対する株式報酬枠は、同定時株主総会において、固定部分の譲渡制限付株式ユニットについては1億6,000万円以内(株式数は14万株以内)、業績連動部分のパフォーマンス・シェア・ユニットについては7億4,000万円以内(株式数は63万株以内)とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は6名(社外取締役を除く)です。
社外取締役に対する株式報酬枠は、2025年3月21日開催の第135回定時株主総会において、固定部分の譲渡制限付株式ユニットを5,000万円以内(株式数は2万株以内)とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる社外取締役の員数は5名です。
(監査役報酬)
監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成され、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しております。
報酬枠は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、年額2億5,000万円以内とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は6名(うち社外監査役3名)です。
② 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額等
| 役員区分 | 対象人数 (名) | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式ユニット | パフォー マンス・ シェア・ ユニット | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 6 | 868 | 337 | 303 | 83 | 145 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 4 | 132 | 132 | - | - | - |
| 社外取締役 | 5 | 85 | 85 | - | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 50 | 50 | - | - | - |
(注) 1 譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットの金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。なお、両ユニットはともに非金銭報酬です。
2 上記には、2024年3月22日開催の第134回定時株主総会終結の時をもって退任した社内監査役1名及び社外取締役1名が含まれております。
③ 当事業年度における役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式 ユニット | パフォー マンス・ シェア・ ユニット | ||||
| 北尾 裕一 | 280 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 96 | 29 | 54 |
| 吉川 正人 | 151 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 56 | 13 | 26 |
| 渡邉 大 | 143 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 53 | 13 | 24 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 当事業年度における業績連動報酬の評価指標の目標及び実績
| 報酬等の種類 (注1) | 評価指標 | 支給係数の変動幅 | 目標 (注1) | 実績 | 支給係数 | |
| 年次賞与 | 連結売上高 | 0%～200% | 上限値 3兆5,000億円 | 3兆163億円 | 96% | |
| 基準値 3兆500億円 | ||||||
| 下限値 2兆6,000億円 | ||||||
| 連結営業利益率 | 上限値 12.60% | 10.46% | 99% | |||
| 基準値 10.49% | ||||||
| 下限値 8.40% | ||||||
| K-ESG評価 | (注2) | - | - | 92% | ||
| 個人評価 | (注3) | - | - | 75～175% | ||
| パフォーマンス・シェア・ユニット | ROIC | (注4) | 上限値 7.80% | 5.17% | 0% | |
| 基準値 6.90% | ||||||
| 下限値 6.00% | ||||||
(注) 1 上限値、基準値、下限値は達成時の支給係数がそれぞれ200%、100%、50%となる指標であり、下限値を下回った場合の支給係数は0%です。
2 当事業年度におけるK-ESG評価部分については、すべてのマテリアリティを評価の対象とした評価シートを作成し、中長期目標に対する当事業年度末時点での進捗状況を報酬諮問委員会において評価しました。審議の結果、一部の項目について進捗に遅れが見られたことに鑑み、支給係数は92%となりました。
3 個々の管掌に応じて事業年度の初めに定める全社的な戦略目標や中期経営計画における具体的な取組み目標、管掌領域についての財務目標等を設定し、その達成度を報酬諮問委員会において評価しました。
4 2022年度から2024年度の評価期間におけるパフォーマンス・シェア・ユニットは2024年度におけるROIC(親会社の所有者に帰属する当期利益÷投下資本)を評価指標としています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
