有価証券報告書-第120期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンス体制の開示
① 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社では、最高意思決定機関及び監督機関として取締役8名からなる取締役会(うち社外取締役2名)が、その職務に当たる事を基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議する事で取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。更に、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の機能の一つである業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化しております。
当社では、社外監査役2名を含む監査役4名から構成される監査役会が、経営監査機関として取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、取締役等の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。
② その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社及グループ会社における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」といいます。)を整備し一層強化します。
(1) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号及び第5号ニ)
(企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針:政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ)
a 当社は、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が法令・定款及び企業倫理を順守した行動をとるための行動規範として、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定めます。
また、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、労働組合代表、顧問弁護士等により構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(以下「委員会」といいます。)を設置し、原則として毎月1回会議を開催します。更に、当社及びグループ会社のコンプライアンス・リスクマネジメント推進責任者並びに推進担当者を選任し、委員会で決定した活動内容を周知し実行することにより、コンプライアンスの徹底を図ります。
b 委員会は、常設の専門部会を置き、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人に対する教育研修、当社及びグループ会社における情報セキュリティシステムの構築、リスク管理についての検討を行います。内部監査部門は、委員会事務局と連携の上、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの状況を監査します。これら専門部会での活動及び内部監査の状況については、定期的に委員会及び監査役会に報告します。
c 当社は、法令上疑義のある行為等について使用人並びにグループ会社の取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、企業倫理ホットライン及び目安箱制度を設置し、委員会事務局が管理運営を行います。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ、リスク管理委員を任命し、当該行為・事象の有無、リスクの程度等について調査を行わせます。
d 当社及びグループ会社に適用される企業行動基準において、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めております。
(2) 当社の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
取締役は、文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」といいます。)に記録し、保存・管理します。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。
(3) 当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号及び第5号ロ)
当社は、当社及びグループ会社におけるリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク毎の担当部署、不測の事態が発生した場合又は発生するおそれがある場合の迅速な対応、損害の防止又は拡大防止・改善策などのリスク管理体制を構築します。
(4) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
当社は、取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、事前に代表取締役社長を議長とする取締役などで構成される特別経営会議等において議論を行います。
取締役会の決定に基づく業務執行については、すでに整備している稟議規程、組織規程等に従い、効率的な経営管理体制を構築します。
(5) 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号イ及びハ)
a 当社は、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、グループ会社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
また、グループ会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に則り、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築します。
b 当社の内部監査部門は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及び当該会社の責任者並びに監査役会に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。
c 当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用します。
d 当社は、当社代表取締役等とグループ会社の代表取締役が定期的に会談する場を設定することにより、当社及びグループ会社の経営状況等の情報共有化を行い、グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確認します。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び使用人対する監査役の指示の実効性確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号及至第3号)
a 監査役会の職務補助に専任する使用人を1名以上監査役室に置きます。
b 監査役は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとします。
c 当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得ます。
(7) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制及び監査役会又は監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号)
a 取締役は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告します。
監査役は、当社の稟議事項等の重要情報及びグループ会社からの了解・報告にかかる情報を常時閲覧することができるとともに、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人に対して直接報告を求めることができるものとします。
b 監査役会又は監査役に対して直接報告を行った当社の使用人並びにグループ会社の取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
(8) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号及び第7号)
監査役がその職務を執行する際に生じる合理的な費用は当社の負担とし、監査役がその前払を求める場合にはこれに応じるものとします。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第6号及び第7号)
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的な会議を行います。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家に対し、当社の費用負担において、監査業務に関する支援・助言を求めることができます。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は既に定めている「企業行動基準」の中で、「企業の社会的責任を強く認識して、その姿勢を正し、反社会的勢力、団体に屈服したり、癒着したりすることは厳しく戒め、かつこれらと断固として対決し排除します。」と明記して、全社に周知をはかり、企業グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組み、対応策を具体的に推進しております。
反社会的勢力に向けた整備状況
(1) 対応統括部署
グループ全社の統括は代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会が方針決定機関となり、個々の事案に対しては本社総務部門が統括し、直接対応部署との連携を図っております。
(2) 外部の専門機関との連携状況
大阪府警をはじめ各事業所の所轄警察署、大阪府企業防衛連合協議会、顧問弁護士等と緊密に連絡し、また情報の積極的な収集に努めております。
(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
主に上記の警察など関係行政機関・暴力追放推進センター等の団体より情報収集を行うとともに、情報の管理を進め、グループ内での共用を図っております。
(4) 対応マニュアルの整備状況
警察等公的機関からの対応マニュアルを本社、各支社支店、工場に配布備置し活用しております。
(5) 研修活動の実施状況
上記の協議会等の研修への参加や、警察等の映像資料等で研修しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することの出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な経営を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、代表取締役社長の直轄組織である監査部を設置しており、監査部を構成する人員は5名となっております。監査部は、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の順守状況及び内部統制の整備・運用状況等について内部監査を実施し、各部門に対して業務の改善に向けた具体的な助言・指摘を行っております。
監査役は、取締役会及び経営会議への出席、書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査等を行い、経営全般又は個別案件に関する意見陳述を行うとともに、監査計画に従い、業務執行に対しての適法性を監査しております。
監査部は、毎月開催される監査役との定例会合に出席し、業務活動全般及び内部統制の整備・運用状況の内部監査の実施状況・結果について報告を行い、監査役は監査部に対し、監査結果に関する指摘事項・改善項目等について意見を述べております。
当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。会計監査人は、監査基本方針、監査対象項目、主要な監査手続き等の監査計画について、監査役との定例会合において説明し意見交換を行っております。定例会合は年4回開催しております。
監査役、監査部及び会計監査人は、内部統制部門に対して、監査を実施する上で必要な協力を求めることが出来る体制を構築しており、かつ、必要に応じてこれらの部門に対して監査結果を通知しております。
なお、監査役赤松秀世は、公認会計士として、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役小林倫憲は、金融機関で要職を歴任し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名 その他3名
⑨ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
⑩ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社には社外取締役が2名、社外監査役が2名おります。
社外取締役芝川重博との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役芝川重博は、株式会社タクマ出身であり、同社とは役員相互就任の関係にあります。同社との間に取引関係はありますが、当社の連結売上高に占める割合は1%未満であり、当社が定める「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」に規定する主要取引先には該当しません。また、資本関係その他の特段の利害関係もありません。
社外取締役髙橋実との間に人的関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。社外取締役髙橋実は、愛知県公立大学法人の理事でありますが、当社と同法人との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。
社外監査役赤松秀世との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役赤松秀世は、神明監査法人の代表社員でありますが、当社と同法人との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。
社外監査役小林倫憲との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小林倫憲は、ヤマトクレジットファイナンス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。
⑪ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、取締役会から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督又は監査することで、経営の透明性を確保することが社外取締役又は社外監査役の役割であると考えております。
当社は、「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」において、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の独立性判断基準として、当該人及びその二親等以内の親族が、現在又は過去10年以内の期間において次の各項目に該当しないことを定めております。
イ.東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に抵触する者。
ロ.当社又は当社子会社の業務執行者。
ハ.当社の主要取引先の業務執行者。
※当社との取引額が連結売上高の2%を超す取引先を、主要取引先とみなす。
ニ.当社の主要株主又はその業務執行者。
※発行済株式総数(自己株式を除く)の10%以上を保有する株主を、主要株主とみなす。
ホ.当社から役員報酬以外に一千万円超の報酬等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。
⑫ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席することとしており、監査役会を通して他の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報の共有化を図ることとしております。
監査役会は、社外取締役がその役割・責務を充分に果たすため、社外取締役と適宜意見交換を行うなど十分な連携を図っております。
⑬ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
※ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬の限度額は、平成6年6月29日開催の第98回定時株主総会において、取締役月額27百万円以内、監査役月額5百万円以内と決議を受けております。これを上限として、取締役の報酬は、役位および業績等を勘案して取締役会で決定し、また、監査役の報酬は、監査役協議に一任しております。
これに加え、社外取締役を除く取締役について、平成28年6月29日開催の第120回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議いただいております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて、原則として毎年2回給付される業績連動型の株式報酬制度であります。これにより取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
⑭ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
64銘柄 12,310百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
⑮ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。
コーポレート・ガバナンス体制の開示
① 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社では、最高意思決定機関及び監督機関として取締役8名からなる取締役会(うち社外取締役2名)が、その職務に当たる事を基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議する事で取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。更に、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の機能の一つである業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化しております。
当社では、社外監査役2名を含む監査役4名から構成される監査役会が、経営監査機関として取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、取締役等の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。
② その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社及グループ会社における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」といいます。)を整備し一層強化します。
(1) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号及び第5号ニ)
(企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針:政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ)
a 当社は、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が法令・定款及び企業倫理を順守した行動をとるための行動規範として、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定めます。
また、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、労働組合代表、顧問弁護士等により構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(以下「委員会」といいます。)を設置し、原則として毎月1回会議を開催します。更に、当社及びグループ会社のコンプライアンス・リスクマネジメント推進責任者並びに推進担当者を選任し、委員会で決定した活動内容を周知し実行することにより、コンプライアンスの徹底を図ります。
b 委員会は、常設の専門部会を置き、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人に対する教育研修、当社及びグループ会社における情報セキュリティシステムの構築、リスク管理についての検討を行います。内部監査部門は、委員会事務局と連携の上、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの状況を監査します。これら専門部会での活動及び内部監査の状況については、定期的に委員会及び監査役会に報告します。
c 当社は、法令上疑義のある行為等について使用人並びにグループ会社の取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、企業倫理ホットライン及び目安箱制度を設置し、委員会事務局が管理運営を行います。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ、リスク管理委員を任命し、当該行為・事象の有無、リスクの程度等について調査を行わせます。
d 当社及びグループ会社に適用される企業行動基準において、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めております。
(2) 当社の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
取締役は、文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」といいます。)に記録し、保存・管理します。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。
(3) 当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号及び第5号ロ)
当社は、当社及びグループ会社におけるリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク毎の担当部署、不測の事態が発生した場合又は発生するおそれがある場合の迅速な対応、損害の防止又は拡大防止・改善策などのリスク管理体制を構築します。
(4) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
当社は、取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、事前に代表取締役社長を議長とする取締役などで構成される特別経営会議等において議論を行います。
取締役会の決定に基づく業務執行については、すでに整備している稟議規程、組織規程等に従い、効率的な経営管理体制を構築します。
(5) 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号イ及びハ)
a 当社は、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、グループ会社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
また、グループ会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に則り、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築します。
b 当社の内部監査部門は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及び当該会社の責任者並びに監査役会に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。
c 当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用します。
d 当社は、当社代表取締役等とグループ会社の代表取締役が定期的に会談する場を設定することにより、当社及びグループ会社の経営状況等の情報共有化を行い、グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確認します。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び使用人対する監査役の指示の実効性確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号及至第3号)
a 監査役会の職務補助に専任する使用人を1名以上監査役室に置きます。
b 監査役は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとします。
c 当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得ます。
(7) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制及び監査役会又は監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号)
a 取締役は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告します。
監査役は、当社の稟議事項等の重要情報及びグループ会社からの了解・報告にかかる情報を常時閲覧することができるとともに、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人に対して直接報告を求めることができるものとします。
b 監査役会又は監査役に対して直接報告を行った当社の使用人並びにグループ会社の取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
(8) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号及び第7号)
監査役がその職務を執行する際に生じる合理的な費用は当社の負担とし、監査役がその前払を求める場合にはこれに応じるものとします。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第6号及び第7号)
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的な会議を行います。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家に対し、当社の費用負担において、監査業務に関する支援・助言を求めることができます。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は既に定めている「企業行動基準」の中で、「企業の社会的責任を強く認識して、その姿勢を正し、反社会的勢力、団体に屈服したり、癒着したりすることは厳しく戒め、かつこれらと断固として対決し排除します。」と明記して、全社に周知をはかり、企業グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組み、対応策を具体的に推進しております。
反社会的勢力に向けた整備状況
(1) 対応統括部署
グループ全社の統括は代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会が方針決定機関となり、個々の事案に対しては本社総務部門が統括し、直接対応部署との連携を図っております。
(2) 外部の専門機関との連携状況
大阪府警をはじめ各事業所の所轄警察署、大阪府企業防衛連合協議会、顧問弁護士等と緊密に連絡し、また情報の積極的な収集に努めております。
(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
主に上記の警察など関係行政機関・暴力追放推進センター等の団体より情報収集を行うとともに、情報の管理を進め、グループ内での共用を図っております。
(4) 対応マニュアルの整備状況
警察等公的機関からの対応マニュアルを本社、各支社支店、工場に配布備置し活用しております。
(5) 研修活動の実施状況
上記の協議会等の研修への参加や、警察等の映像資料等で研修しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することの出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な経営を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、代表取締役社長の直轄組織である監査部を設置しており、監査部を構成する人員は5名となっております。監査部は、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の順守状況及び内部統制の整備・運用状況等について内部監査を実施し、各部門に対して業務の改善に向けた具体的な助言・指摘を行っております。
監査役は、取締役会及び経営会議への出席、書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査等を行い、経営全般又は個別案件に関する意見陳述を行うとともに、監査計画に従い、業務執行に対しての適法性を監査しております。
監査部は、毎月開催される監査役との定例会合に出席し、業務活動全般及び内部統制の整備・運用状況の内部監査の実施状況・結果について報告を行い、監査役は監査部に対し、監査結果に関する指摘事項・改善項目等について意見を述べております。
当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。会計監査人は、監査基本方針、監査対象項目、主要な監査手続き等の監査計画について、監査役との定例会合において説明し意見交換を行っております。定例会合は年4回開催しております。
監査役、監査部及び会計監査人は、内部統制部門に対して、監査を実施する上で必要な協力を求めることが出来る体制を構築しており、かつ、必要に応じてこれらの部門に対して監査結果を通知しております。
なお、監査役赤松秀世は、公認会計士として、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役小林倫憲は、金融機関で要職を歴任し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 関与年数 |
| 代表社員 業務執行社員 道幸 靜児 | ひびき監査法人 | ― |
| 代表社員 業務執行社員 加藤 功士 | ひびき監査法人 | ─ |
| 社員 業務執行社員 武藤 元洋 | ひびき監査法人 | ─ |
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名 その他3名
⑨ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
⑩ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社には社外取締役が2名、社外監査役が2名おります。
社外取締役芝川重博との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役芝川重博は、株式会社タクマ出身であり、同社とは役員相互就任の関係にあります。同社との間に取引関係はありますが、当社の連結売上高に占める割合は1%未満であり、当社が定める「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」に規定する主要取引先には該当しません。また、資本関係その他の特段の利害関係もありません。
社外取締役髙橋実との間に人的関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。社外取締役髙橋実は、愛知県公立大学法人の理事でありますが、当社と同法人との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。
社外監査役赤松秀世との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役赤松秀世は、神明監査法人の代表社員でありますが、当社と同法人との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。
社外監査役小林倫憲との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小林倫憲は、ヤマトクレジットファイナンス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。
⑪ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、取締役会から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督又は監査することで、経営の透明性を確保することが社外取締役又は社外監査役の役割であると考えております。
当社は、「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」において、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の独立性判断基準として、当該人及びその二親等以内の親族が、現在又は過去10年以内の期間において次の各項目に該当しないことを定めております。
イ.東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に抵触する者。
ロ.当社又は当社子会社の業務執行者。
ハ.当社の主要取引先の業務執行者。
※当社との取引額が連結売上高の2%を超す取引先を、主要取引先とみなす。
ニ.当社の主要株主又はその業務執行者。
※発行済株式総数(自己株式を除く)の10%以上を保有する株主を、主要株主とみなす。
ホ.当社から役員報酬以外に一千万円超の報酬等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。
⑫ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席することとしており、監査役会を通して他の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報の共有化を図ることとしております。
監査役会は、社外取締役がその役割・責務を充分に果たすため、社外取締役と適宜意見交換を行うなど十分な連携を図っております。
⑬ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 182 | 182 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 43 | 43 | ― | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | 21 | 21 | ― | ― | ― | 4 |
※ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 9 | 1 | 使用人分としての給与である。 |
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬の限度額は、平成6年6月29日開催の第98回定時株主総会において、取締役月額27百万円以内、監査役月額5百万円以内と決議を受けております。これを上限として、取締役の報酬は、役位および業績等を勘案して取締役会で決定し、また、監査役の報酬は、監査役協議に一任しております。
これに加え、社外取締役を除く取締役について、平成28年6月29日開催の第120回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議いただいております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて、原則として毎年2回給付される業績連動型の株式報酬制度であります。これにより取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
⑭ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
64銘柄 12,310百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,858,970 | 3,075 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| 岩谷産業㈱ | 2,415,753 | 1,903 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 960,000 | 1,588 | 議決権行使権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,956,780 | 1,257 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,512,140 | 1,244 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,000,000 | 1,055 | 議決権行使権限 |
| ㈱IHI | 1,307,000 | 735 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 977,900 | 727 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱淀川製鋼所 | 1,347,000 | 641 | 営業取引の維持強化目的 |
| 新日鐵住金㈱ | 1,972,403 | 596 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱酉島製作所 | 652,000 | 576 | 営業取引の維持強化目的 |
| 住友大阪セメント㈱ | 1,542,775 | 569 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 120,000 | 552 | 議決権行使権限 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱奥村組 | 940,000 | 528 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱滋賀銀行 | 616,350 | 369 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱りそなホールディングス | 470,000 | 280 | 議決権行使権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 48,200 | 221 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| 丸紅㈱ | 268,986 | 187 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱りそなホールディングス | 282,123 | 168 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 37,768 | 127 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| 西部ガス㈱ | 432,000 | 116 | 営業取引の維持強化目的 |
| 中外炉工業㈱ | 288,000 | 78 | 営業取引の維持強化目的 |
| 丸三証券㈱ | 40,000 | 49 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱みなと銀行 | 176,000 | 48 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱タクマ | 51,000 | 48 | 営業取引の維持強化目的 |
| 阪和興業㈱ | 78,000 | 38 | 営業取引の維持強化目的 |
| 広島ガス㈱ | 75,000 | 31 | 営業取引の維持強化目的 |
| STEELCAST Ltd. | 400,000 | 29 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱クワザワ | 50,543 | 25 | 営業取引の維持強化目的 |
| 中部ガス㈱ | 93,000 | 24 | 営業取引の維持強化目的 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 960,000 | 1,588 | 議決権行使権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,000,000 | 1,055 | 議決権行使権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 120,000 | 552 | 議決権行使権限 |
| ㈱りそなホールディングス | 470,000 | 280 | 議決権行使権限 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 岩谷産業㈱ | 2,415,753 | 1,579 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,074,370 | 1,127 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 960,000 | 1,007 | 議決権行使権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,956,780 | 1,001 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,000,000 | 840 | 議決権行使権限 |
| 住友大阪セメント㈱ | 1,542,775 | 681 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱酉島製作所 | 652,000 | 653 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱淀川製鋼所 | 269,400 | 643 | 営業取引の維持強化目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,812,140 | 597 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱奥村組 | 940,000 | 559 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 977,900 | 509 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| 新日鐵住金㈱ | 197,240 | 426 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 120,000 | 409 | 議決権行使権限 |
| ㈱IHI | 1,307,000 | 311 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱滋賀銀行 | 616,350 | 292 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱りそなホールディングス | 470,000 | 188 | 議決権行使権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 48,200 | 164 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| 丸紅㈱ | 268,986 | 153 | 営業取引の維持強化目的 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 37,768 | 118 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| ㈱りそなホールディングス | 282,123 | 113 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| 西部ガス㈱ | 432,000 | 112 | 営業取引の維持強化目的 |
| 中外炉工業㈱ | 288,000 | 56 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱タクマ | 51,000 | 51 | 営業取引の維持強化目的 |
| STEELCAST Ltd. | 400,000 | 44 | 営業取引の維持強化目的 |
| 丸三証券㈱ | 40,000 | 42 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| 阪和興業㈱ | 78,000 | 37 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱ヤマックス | 150,000 | 31 | 営業取引の維持強化目的 |
| 広島ガス㈱ | 750,000 | 28 | 営業取引の維持強化目的 |
| ㈱みなと銀行 | 176,000 | 26 | 金融機関取引の維持強化目的 |
| 橋本総業㈱ | 16,500 | 25 | 営業取引の維持強化目的 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 960,000 | 1,007 | 議決権行使権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,000,000 | 840 | 議決権行使権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 120,000 | 409 | 議決権行使権限 |
| ㈱りそなホールディングス | 470,000 | 188 | 議決権行使権限 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 | 当事業年度(百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 上記以外の株式 | 206 | 153 | 5 | △0 | 5 |
⑮ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。