四半期報告書-第74期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(企業結合等関係)
株式会社LIXILによるGROHE Group S.à r.l.の株式取得及びGROHE Group S.à r.l.等の連結子会社化について
当社の連結子会社である株式会社LIXIL(以下、「LIXIL」という)は、平成26年12月10日に、持分法適用関連会社であった共同支配企業のGraceA株式会社(以下、「GraceA」という)が間接保有するGROHE Group S.à r.l.(以下、「GROHE社」という)に関し、GROHE社の株主であるCai GmbH(以下、「Cai社」という)との間で株式譲渡契約を締結し、LIXILがCai社の所有するGROHE社株式を取得すること(以下、「本GROHE社株式取得」という)といたしました。また、LIXILと株式会社日本政策投資銀行(以下、「DBJ」という)は、同日、平成25年9月26日にLIXILとDBJとの間で取り交わした株主間契約書(以下、「本株主間契約」という)を変更することの合意に至りました。平成27年4月1日、本GROHE社株式取得、及び、本株主間契約の変更が行われたことにより、GraceA及びその子会社でGROHE社株式を直接保有するGraceB S.à r.l.(以下、「GraceB」という)、並びに、GROHE社は当社の連結子会社となっております。
DBJは、本株主間契約において、平成28年9月26日から平成32年9月26日までの期間に、DBJが保有するGraceAの優先株式全てをLIXIL又はLIXILが指定しDBJが同意する第三者が買い取ることを請求することができる権利(以下、「プット・オプション」という)を有しております。一方で、LIXILは、当該契約において、上述のプット・オプションと同一の行使期間に、DBJが保有するGraceAの優先株式全てをLIXIL又はLIXILが指定しDBJが同意する第三者に対して売却することを請求することができる権利(以下、「コール・オプション」という)を有しております。DBJがプット・オプションを行使した場合の行使価額は、DBJとLIXILとの間であらかじめ合意された算定方法に基づき算定する金額であり、LIXILがコール・オプションを行使した場合の行使価額はプット・オプションの行使条件とは別にあらかじめ合意された算定方法に基づき算定する金額であります。なお、オプション行使のタイミングによっては、行使時の買取価格が当該時点におけるGraceAの見積株式価値を上回り損失が発生する可能性があります。
当第1四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。そのため、当四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
① 企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 GraceA株式会社
事業の内容 GROHE社の事業活動に対する管理・助言、その他付帯関連する一切の業務
ロ.企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営目標である「住生活産業におけるグローバルリーダーとなる」の達成に向けて積極的に海外展開を図っており、LIXILは平成25年8月に、北米市場においてAmerican Standardブランド等の衛生陶器・浴槽等水回り製品の製造販売を行っているASD Americas Holding Corp.(現 ASD Holding Corp. 、以下、「ASB」という)の株式の100%を取得し、また、DBJとの共同投資により、LIXILとDBJが各々50%の議決権を有するGraceA及びGraceBを通じて、GROHE社の発行済株式の87.5%を取得しております。
このような中、当社グループは、LIXILを中心とした日本、ASBを中心とした北米地域、GROHE社を中心とした欧州及びアジア等の各グループ毎に事業運営が行われているところ、①当社グループ全体として事業上のシナジーをグローバルに集約すること、②事業グループ毎に収支に責任を持たせること、③各グループの同一事業を集約することで各事業の専門性を高めること、④各事業のトップに権限を委譲して意思決定を迅速化すること及び⑤これらにより当社グループとしての成長と高い収益性を追求する当社グループの事業モデルとして、当社グループの新たな体制への移行を検討し、平成26年11月4日、LIXILのもとに、①LIXIL Water Technology、②LIXIL Building Technology、③LIXIL Housing Technology、④LIXIL Kitchen Technologyというグループを横断する4つのテクノロジー事業を幹とした体制へと移行することを決定いたしました。当社グループのテクノロジー事業体制への移行は、地域毎に行われている事業をテクノロジー事業毎に集約することにより、グローバル化を加速させること、経営の効率化を最大限に高めること及び世界の人的資源を適材適所に配置することにより最大限に活用することという戦略的な意義を有するものと考えております。
これらのテクノロジー事業のうち、LIXIL Water Technologyは、各社毎に経営してきた水回り事業を世界的に統合し、一つの事業グループとして経営するものであり、欧州及びアジアを中心に世界的な販売網を有するGROHEグループは、LIXIL Water Technologyにおいても重要な役割を担うことを想定しておりますが、GROHE社が共同支配企業による支配のままでは、LIXIL Water Technologyという新たな事業モデルを実現するための意思決定に時間を要し、シナジーを含む収益を当社グループに取り込む効果も限定的となる可能性があります。そこで、当社は、LIXIL Water Technologyとしての意思決定の迅速化と当社グループにおける収益の取り込み効果の極大化を企図して、GROHEグループとの一体的な事業運営のために、GraceA及びGROHE社等を連結子会社にいたしました。
ハ.企業結合日
平成27年4月1日
ニ.企業結合の法的形式並びに結合後企業の名称
企業結合の法的形式 LIXILによるGROHE社株式の取得及び本株主間契約の変更に伴う子会社化
結合後企業の名称 GraceA株式会社
ホ.取得した議決権比率
企業結合直前に所有していたGraceAの議決権比率 50%
企業結合日に追加取得したGraceAの議決権比率 -%
取得後のGraceAの議決権比率 50%
なお、本GROHE社株式取得によりLIXILが追加で取得したGROHE社の議決権比率は12.5%であり、当社が取得後に所有するGROHE社の議決権比率は、LIXILがGraceAを通じて所有する議決権比率と合わせて56.25%となっております。
ヘ.取得企業を決定するに至った主な根拠
LIXILがGROHE社株式を取得し、また、本株主間契約の変更によりGraceAの意思決定機関を支配するに至ったため。
② 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成27年6月30日
なお、GROHE社等のGraceAの子会社の決算日は12月31日であり、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、GROHE社等のGraceAの子会社の業績は当第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には含んでおりません。
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していたGraceAの株式の企業結合日における時価 67,482百万円
取得原価 67,482百万円
なお、本GROHE社株式取得に係る取得の対価は、現金 27,150百万円(205百万ユーロ)でありますが、そのうち、GROHE社が間接的に所有しているJoyou AGの株式価値相当7,869百万円については、前第3四半期連結会計期間において関係会社投資関連損失として特別損失に計上しております。
④ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 6,306百万円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
163,662百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
ロ.発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
ハ.償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。