有価証券報告書-第81期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」)全体に浸透させ、当社グループでこれを実現することにより持続的な企業価値の向上を最大限実現することができるとの信念のもと、そのために必要な最良の企業統治システムを構築するよう日々努力しています。
当社の経営理念は以下のとおりです。
当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じて信頼される企業グループであり続けるために、以下の基本的な枠組みを採用し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。
(イ)指名委員会等設置会社形態の採用
当社は、経営の執行と監督を明確に分離させ、執行役による迅速・果断な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的として、指名委員会等設置会社形態を採用しています。
(ロ)任意の機関設置による機能の拡充
当社は、指名委員会等設置会社として法令上要求される三委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)に加え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、ガバナンス委員会を任意の常設機関として設置しています。その他のガバナンス体制としては、執行役会及び任意の委員会等を設置しています。(後掲「コーポレート・ガバナンスの体制図」ご参照)
(ハ)当社グループ全体として統一した企業統治システムの構築
当社は、LIXIL Behaviors(3つの行動)やLIXIL行動指針のほか当社グループ全体での財務・経理マネジメント方針を制定し、これらを当社グループに遵守させ、かつ役員・従業員の研修・トレーニング及びコンプライアンス体制の整備を統一的に行うことで、グローバル化した当社グループ全体にコーポレート・ガバナンスを浸透させることができるよう努めています。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要(2023年6月22日現在)
当社は会社法に規定する「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用しています。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しています。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。取締役会は、原則として月1回開催することとしています。
取締役会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 a.取締役の状況」に記載の取締役11名で構成されており、取締役会議長は松﨑正年です。
(ロ)指名委員会
指名委員会は、現在社外取締役4名で構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。また、取締役会が、執行役及び代表執行役(CEO)の選任・選定及び解任・解職等を指名委員会に対して諮問し、指名委員会は、執行役及び代表執行役(CEO)の選任・選定及び解任・解職等について取締役会にその意見を答申します。指名委員会は、1年に1回以上必要に応じて開催することとしています。
(ハ)監査委員会
監査委員会は、現在社外取締役4名で構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画及び株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしています。監査委員会は、原則として2か月に1回以上必要に応じて開催することとしています。
(ニ)報酬委員会
報酬委員会は、現在社外取締役3名で構成され、取締役及び執行役が職務の対価として当社から受ける財産上の利益 (報酬等)に係る方針の決定及び個人別の報酬等の決定をしています。報酬委員会は、1年に1回以上開催することとしています。
(ホ)ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、独立社外取締役全員によって構成され、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定、取締役会実効性評価実施の主導等の事項について、協議又は取締役会への提言を行います。ガバナンス委員会は、法定の三委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)と連携して、当社ガバナンス体制の整備、改善に努めています。また改善状況については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等の開示文書を通じて、株主、投資家、その他のステークホルダーの皆様にご報告します。
各委員会の構成員及び委員長は、下表のとおりです。(※は社外取締役)
(ヘ)執行役会
執行役会は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っています。執行役会は、原則として毎月1回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしています。
執行役会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 b.執行役の状況」に記載の執行役8名で構成されています。
上記のほか、任意の委員会として、投資審査委員会、M&A委員会、リスクマネジメント委員会、インパクト戦略委員会及びコンプライアンス委員会等を適宜開催し、取締役会及び執行役会から委譲された事項に関し審議、報告等を行い、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めています。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、定款に定めています。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めています。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行なう旨を定款に定めています。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けています。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりです。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
ト.取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
チ.補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役の全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号に定める費用(弁護士費用等の防御費用)を法定の範囲内において当社が補償することとしています。ただし、補償額には上限を設けるとともに、当社が役員に対して防御費用を支払った後、当該役員が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した等の場合には、当社は当該役員に対して防御費用を返還請求できることとしています。また、補償の実施等の決定は取締役会の審議により行うとすることにより、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
リ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、専務役員、常務役員等を含む主要な業務執行者を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が違法に得た私的利益又は便宜供与等に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
ヌ.業務の適正を確保するための体制の概要(2023年6月22日現在)
当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりです。なお、これらにつきましては取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しています。
(イ)当社の執行役、使用人及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社(以下当社グループという)は、グループ共通の倫理規定として行動指針を定め、役員を含む全従業員が年1回の研修及び遵守の誓約を行う。
あわせて当社グループは、当社グループの役職員が当社法務・コンプライアンス担当部署又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる懸念報告(内部通報)制度を整備する。
また、当社グループは、反社会的勢力を一切認めず、またその活動の助長や運営に資する疑いとなる行為に自ら関与しない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。
(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、文書等の保存を行う。取締役及び監査委員は、規程に基づき、常時、その文書等を閲覧できる。
また、情報の管理については、情報セキュリティ規程、個人情報保護方針を定めて対応する。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、当社グループの抱えるリスクを常に注視するとともに、その対応の状況について確認及び指導を行う。各社にリスクマネジメント会議等を設置し、定期的に各社のリスクの状況を確認するとともに、適宜開催するリスクマネジメント委員会において、当社及びグループ各社に多大な影響を及ぼす可能性がある未知なるリスクを予測し、事前に対処する体制を整えリスク対応能力の向上に努める。さらに、定期的に開催される取締役会・執行役会等において、必要に応じて各社のリスクに対する報告を義務づけている。
さらに、当社グループは、リスクマネジメント基本規程等を定め管理し、危機発生時の管理体制を確立している。事業継続計画については、当社グループは、BCP(Business Continuity Plan)要領書、同マニュアルに基づく教育・訓練を実施する。
(ニ)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、執行役の職務の分掌を定め、各執行役が責任をもって担当する領域を明確にする。
また、全執行役が出席する執行役会を定例的に開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
さらに、執行役会の下部機関として各種委員会を設置し、グループ全体の重要な投資案件やM&A・組織再編案件等を審査し、意思決定の迅速化を図る。
また、当社グループ全体を網羅する経営計画及び短期計画を策定する。かかる策定の作業については、当社子会社の自立的な経営判断・独立性を尊重しながら、その意思決定をサポートする。
(ホ)その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専担組織として監査委員会事務局を設置する。また、当社グループの監査委員会を支える体制の充実及びグループの内部統制の強化のため、子会社の監査業務を専ら遂行する「専任監査役」を主要子会社に配置する。尚、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。
(ト)前号の使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会事務局及び専任監査役の人事異動及び人事評価等に関しては監査委員会の決議事項としており、当該使用人の任命・異動・評価等については、事前に監査委員と人事部門長が協議する。
また、当該使用人に対する監査委員会及び監査委員からの監査業務に必要な指示については、各部門はその指示の実効性が確保されるように適切に対応する。
(チ)当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
監査委員は、執行役又は会計監査人その他の者から、重要な報告又は意見若しくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。
代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。
また、法務・コンプライアンス担当部署は、懸念報告(内部通報)の状況に関し定期的に監査委員会に報告する。
監査委員は定例の取締役会に出席し、取締役会で定期的に実施される執行役の職務執行状況報告を受ける。
執行役及び従業員は、監査委員会によるヒアリング等において、職務の執行状況を監査委員に報告する。
また、監査委員会が選定する監査委員は、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでもその職務の執行に関する事項の報告を求め、また、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでも当社の業務及び財産の状況を調査することができる権限を有する。
専任監査役は、監査委員会との定期的な会合や監査委員会事務局経由で監査実施状況の報告等を行う。
(リ)当社の子会社の取締役、監査役等、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社は、定期的に当社の子会社の取締役等が出席する経営会議等を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社の取締役等に対して随時当社監査委員会への出席・報告を義務づける。
また、監査委員会が選定する監査委員は、当社の子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査する権限を有する。
(ヌ)当社で懸念報告(内部通報)した者、監査委員への報告をした者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの懸念報告制度運用規程等において、当社グループの役職員が懸念報告(内部通報)を行うことができることを定め、その通報の方法等を当社グループ内に周知する。また、懸念報告(内部通報)の状況は、適時監査委員会へ報告され、規程により当該通報その他監査委員への報告による解雇その他の不利益取扱いを禁止する。
(ル)当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、その費用を負担する。
また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
(ヲ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、当社及び子会社の会計監査人や当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受けるとともに、グループ各社の専任監査役等とは定期的にグループ専任監査役会議を開催し、連携を図っていく。
ル.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記方針に基づいて内部統制体制の整備とその適切な運用に努めています。当事業年度において実施しました内部統制上重要と考える主な取組みは以下のとおりです。
(イ)コンプライアンスに関する取組み
全役職員が守るべき共通のルールとして「LIXIL行動指針」を19言語で展開し、定期的に見直しを行っています。この行動指針については、毎年当社グループの全役職員を対象に遵守の誓約を行うとともに、全職員に対して内容の理解を促進するための研修を行っています。また、当社グループにとって特にハイリスクな分野において、行動指針に基づきグローバル共通の基本規程・細則を制定し、見直しを行っています。コンプライアンスに関する諸施策や活動状況は、当社や各地域等に設置されたコンプライアンス委員会に報告され、施策の進捗振返りや、対策の議論がなされています。2022年1月の新体制移行後は、グローバル全社レベルでコンプライアンス方針、手順、プログラムの効率化や標準化を進め、当社グループのコンプライアンス文化と体制をさらに強化し、リスク管理の向上を図っています。
(ロ)損失の危険の管理に関する取組み
リスクマネジメント会議等を通じて、新年度の体制及び想定リスクの見直し状況が報告されており、また、自然災害をはじめとした危機事象については、危機管理に関する規程等を定め、発生した事象の把握と対応状況が適時に報告され、確認しています。
(ハ)職務執行の適正性及び効率性に関する取組み
取締役会は毎月1回以上開催し、重要事項の審議や主要な執行状況の報告を受けています。また、執行の意思決定等は、職務権限に関する規程に基づき効率的な業務執行を実施しています。
(ニ)監査委員会監査に関する取組み
監査委員は、取締役会、執行役会等の重要な会議へ出席し、また、監査に必要な情報について適宜報告を受けています。
また、グループ専任監査役会議の開催や会計監査人情報交換会、代表執行役意見交換会等を通じ、報告を受け連携しています。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との接触・取引を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋や暴力団等)を一切認めず、その活動を助長し、又はその運営に資することとなる疑いがある行為に自ら関与しません。彼らの脅しや強迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しています。また、取引先や調達先との契約書の中に反社会的勢力排除条項を明記しており、反社会的勢力との関係を遮断しています。
ワ.リスク管理体制の整備の状況
リーダーたちが経営目標の達成に影響を及ぼすリスクを識別し、リスク対応の責任を担うリスクオーナーとなり、リスクやその対応状況を影響度や発生可能性の観点から評価し、共有・報告・対応することでリスクを管理する体制を推進しています。リスクを戦略リスクとオペレーショナルリスクに大別し、戦略リスクについては経営方針、事業戦略やインパクト戦略等中長期な視点やステークホルダーの視点等を幅広く捉えたフレームワークとなるよう、各関係部門との連携を図り、「重要課題」の目標達成を阻害する可能性のあるリスクを特定・評価することで、対応すべきリスクの優先順位を決定しています。オペレーショナルリスクについては自律的なリスクマネジメントを推進しており、各組織や地域で定期的に又は必要に応じてリスク会議体やアジェンダを設け協議・対応し、その内容を本社に報告する仕組みを構築しています。危機事象の発生時に即時の対応が求められるリスクについてはクライシスマネジメントとして管理しており、迅速な初動対応とエスカレーションを可能とするため危機管理に関する規程等を展開し、本社、事業部門、現場といった階層での対策本部をいつでも起動できる体制を整えています。
カ.取締役会、指名委員会、報酬委員会及びガバナンス委員会の活動状況
(イ)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
※2022年6月21日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。
取締役会では、取締役会の役割が「成長戦略への更なる貢献」であることを踏まえ、当社の持続的成長にと って重要なテーマを優先的に議案として設定し、リスクマネジメントが適切になされているかどうかの観点から監督をしています。当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的に審議を行いました。
■更新版LIXIL Playbook(当社成長戦略の手引書)の理解とその進捗状況の監督
取締役会において、LIXIL Playbook 2.0の更新内容を確認し、戦略の要諦が以下の点に集約されることについて、認識の統一を図りました。
・経営環境が大きく変化する中で、中期財務目標を達成するための施策
・中期財務目標の達成に留まらず、当社を「素晴らしい会社」にするための施策
・それらを支える本社部門の支援策
CEOを含む各執行役からの定期的な職務執行状況報告を通じて、LIXIL Playbook 2.0に紐づいた施策の実施状況の監督を実施してきました。
■サステナビリティ課題に対する取組みの監督
取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、執行役会が策定するインパクト戦略について、その妥当性・実現可能性等を検討した上で、その内容を承認しています。
また、取締役会は、定期的にサステナビリティに関する取組みの進捗状況について報告を受け、その実行状況について、リスクと成長機会の両面で監督を行い、執行の取組みについて議論を行いました。リスクの面では、地球環境や人権に関し、当社の取組みが国際社会の要請に後れを取っていないかを確認しました。成長機会の面では、社会の要請に受け身で対応するだけでなく、成長戦略の一角に環境戦略を位置付け、競争力の源泉として人財戦略を強化する等、取締役会の意見も踏まえて、成長の機会として捉えて取り組んでいることを確認しました。
■持続的成長のための戦略的議論
前期取締役会実効性評価の重点課題「新たなフェーズに適った取締役会の役割の再確認と戦略論議の深化」に係るフォローアップ施策として、「当社の持続的成長のために、取締役会で議論するべき議題は何か」をガバナンス委員会で審議しました。当該審議結果を踏まえて、取締役会で審議を行い、執行役からの職務執行状況報告等の定例議案ではカバーできない重要テーマ(環境戦略、グローバルでのサプライチェーン等)を取締役会の議案として設定しました。
〇当事業年度における取締役会の主な議題 ※決算関連議題を除く
上記のほか、毎月、担当執行役からの職務執行状況報告、業績報告、執行役会等の重要会議体の決議結果の報告を受けています。
(ロ)指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を13回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
※2022年6月21日の指名委員就任後に開催された指名委員会を対象としています。
指名委員会では、これまで取り組んできたガバナンスの再構築のフェーズから、LIXILの持続的な成長のフェーズへの移行として、「経営チームの次世代へのトランスフォーメーション」の基盤作りを行うことに重点を置き、以下の活動に取り組んでいます。
① CEO再任、取締役・執行役候補の選定・選任プロセスの明確化、透明性の向上
② 次世代人材の理解、育成計画のモニタリング
③ 社外取締役の交代計画及び社外取締役の個人評価
④ 委員会の構成の見直し
〇当事業年度における主な審議内容
「経営チームの次世代へのトランスフォーメーション」の基盤作りの取組みは、計画通り進みました。今期は特に「次世代人材の理解、育成計画のモニタリング」及び「社外取締役の交代計画の策定」に注力しました。具体的には、グループ面談等を通じてこれからの執行役候補者の理解に努めました。また、当社独自の取組みとして、「社外取締役の個別評価」を継続して実施しており、そこから得た示唆に基づき、社外取締役候補の探索や円滑な交代について検討しました。これらの活動により、経営チームの次世代へのトランスフォーメーションの足掛かりと、取締役会、各委員会の一層の質的向上が実現できました。なお、今期は、上記の取組みにより、新たな代表執行役の選定、新任の社外取締役候補者2名を選任(2名退任)しました。
(ハ)報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
※2022年6月21日の報酬委員就任後に開催された報酬委員会を対象としています。
報酬委員会では、取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益(報酬等)に係る方針や、取締役及び執行役の個人別の報酬等を決定しています。報酬委員会の活動においては、①役員報酬制度は経営戦略の方向性と合致しているか、②グローバルな観点で競争力のある報酬水準であるか、③外国人も含め豊富な経験を有する役員が活躍できる報酬制度であるか、という視点を重視しています。
〇当事業年度における主な審議内容
当社の経営陣が持続的な価値創造をより一層推進するためには、今後の中長期インセンティブ報酬がどうあるべきかを報酬委員会で議論し、以下の制度の導入を決議しました。
■譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は2020年3月期から取締役及び執行役に対して株価連動型の金銭報酬制度であるファントムストック制度を導入していますが、執行役が在任期間にわたり株主の皆様との利害共有を深め、中長期的な価値創造に勤しむことを促すために、2024年3月期から執行役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。
■株式保有ガイドラインの導入
執行役が在任期間において保有する自社株式数の目安として、株式保有ガイドラインを導入しました。
(ニ)ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はガバナンス委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
※2022年6月21日のガバナンス委員就任後に開催されたガバナンス委員会を対象としています。
ガバナンス委員会では、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定、取締役会実効性評価の実施等について、協議又は取締役会への提言を行うことを役割として、活動しています。当事業年度においては、主に以下の点について重点的に審議を行いました。
〇当事業年度における主な審議内容
■取締役会実効性評価に係る取組み
前期取締役会実効性評価の重点課題のフォローアップ(戦略論議の深化等)として、当社の持続的企業価値向上のために、取締役会等でどのような議題を取り上げるべきかをガバナンス委員会で議論し、重点テーマを選定しました。選定されたテーマは、執行側に共有し、議論を実施した上で、取締役会の議題に反映しました。
また、当期取締役会実効性評価の企画・実行を行うにあたっては、「ガバナンス体制の再構築」から「成長戦略への貢献」のフェーズに取締役会・委員会がどの程度移行できているかどうかを確認するために、質問票の内容を見直し、実際の評価プロセスは、外部専門機関に委託しました。評価の結果、取締役会の議論において、質的向上が確認できる等の前進を確認することができました。取り組むべき課題として明らかとなった、①取締役会による「あるべき監督」の確立、②社外取締役の円滑な交代計画と定着支援、③組織監査体制の強化に向けた取組みの促進については、オーナーを決定のうえ、課題解決に向けた取組みを実施します。
■改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の確認
サステナビリティ課題への取締役会の関与をはじめとする、改訂コーポレートガバナンス・コードで取締役 会が対応を求められた事項の対応状況を確認し、対応できていることを確認しました。
■当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定
取締役会で当該基本方針の改定を行うに先立ち、コーポレートレスポンシビリティ戦略のインパクト戦略への変更の目的を中心に、改定内容の妥当性を検証しました。
■開示資料(定時株主総会招集通知、統合報告書、有価証券報告書)のレビューと改善に向けた助言
2022年8月開催ガバナンス委員会で、前事業年度の開示資料のレビューを実施すると共に、各委員から作成部門との間で意見交換を実施し、改善に向けた助言を行いました。当事業年度の開示資料の改善状況については、各作成部門から報告を受け、改善がなされていることを確認しました。
コーポレート・ガバナンスの体制図
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」)全体に浸透させ、当社グループでこれを実現することにより持続的な企業価値の向上を最大限実現することができるとの信念のもと、そのために必要な最良の企業統治システムを構築するよう日々努力しています。
当社の経営理念は以下のとおりです。
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当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じて信頼される企業グループであり続けるために、以下の基本的な枠組みを採用し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。
(イ)指名委員会等設置会社形態の採用
当社は、経営の執行と監督を明確に分離させ、執行役による迅速・果断な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的として、指名委員会等設置会社形態を採用しています。
(ロ)任意の機関設置による機能の拡充
当社は、指名委員会等設置会社として法令上要求される三委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)に加え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、ガバナンス委員会を任意の常設機関として設置しています。その他のガバナンス体制としては、執行役会及び任意の委員会等を設置しています。(後掲「コーポレート・ガバナンスの体制図」ご参照)
(ハ)当社グループ全体として統一した企業統治システムの構築
当社は、LIXIL Behaviors(3つの行動)やLIXIL行動指針のほか当社グループ全体での財務・経理マネジメント方針を制定し、これらを当社グループに遵守させ、かつ役員・従業員の研修・トレーニング及びコンプライアンス体制の整備を統一的に行うことで、グローバル化した当社グループ全体にコーポレート・ガバナンスを浸透させることができるよう努めています。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要(2023年6月22日現在)
当社は会社法に規定する「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用しています。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しています。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。取締役会は、原則として月1回開催することとしています。
取締役会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 a.取締役の状況」に記載の取締役11名で構成されており、取締役会議長は松﨑正年です。
(ロ)指名委員会
指名委員会は、現在社外取締役4名で構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。また、取締役会が、執行役及び代表執行役(CEO)の選任・選定及び解任・解職等を指名委員会に対して諮問し、指名委員会は、執行役及び代表執行役(CEO)の選任・選定及び解任・解職等について取締役会にその意見を答申します。指名委員会は、1年に1回以上必要に応じて開催することとしています。
(ハ)監査委員会
監査委員会は、現在社外取締役4名で構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画及び株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしています。監査委員会は、原則として2か月に1回以上必要に応じて開催することとしています。
(ニ)報酬委員会
報酬委員会は、現在社外取締役3名で構成され、取締役及び執行役が職務の対価として当社から受ける財産上の利益 (報酬等)に係る方針の決定及び個人別の報酬等の決定をしています。報酬委員会は、1年に1回以上開催することとしています。
(ホ)ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、独立社外取締役全員によって構成され、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定、取締役会実効性評価実施の主導等の事項について、協議又は取締役会への提言を行います。ガバナンス委員会は、法定の三委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)と連携して、当社ガバナンス体制の整備、改善に努めています。また改善状況については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等の開示文書を通じて、株主、投資家、その他のステークホルダーの皆様にご報告します。
各委員会の構成員及び委員長は、下表のとおりです。(※は社外取締役)
| 氏名 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | ガバナンス 委員会 | |
| 瀬戸 欣哉 | |||||
| 松本 佐千夫 | |||||
| ファ・ジン・ソン・モンテサーノ (Hwa Jin Song Montesano) | |||||
| ※ | 青木 淳 | 委員 | 委員 | 委員 | |
| ※ | 石塚 茂樹 | 委員 | 委員 | ||
| ※ | 金野 志保 | 委員 | 委員 | ||
| ※ | 田村 真由美 | 委員 | 委員 | ||
| ※ | 西浦 裕二 | 委員長 | 委員 | 委員 | |
| ※ | 濵口 大輔 | 委員長 | 委員 | ||
| ※ | 松﨑 正年 | 委員 | 委員長 | ||
| ※ | 綿引 万里子 | 委員 | 委員長 | 委員 |
(ヘ)執行役会
執行役会は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っています。執行役会は、原則として毎月1回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしています。
執行役会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 b.執行役の状況」に記載の執行役8名で構成されています。
上記のほか、任意の委員会として、投資審査委員会、M&A委員会、リスクマネジメント委員会、インパクト戦略委員会及びコンプライアンス委員会等を適宜開催し、取締役会及び執行役会から委譲された事項に関し審議、報告等を行い、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めています。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、定款に定めています。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めています。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行なう旨を定款に定めています。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けています。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりです。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
ト.取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
チ.補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役の全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号に定める費用(弁護士費用等の防御費用)を法定の範囲内において当社が補償することとしています。ただし、補償額には上限を設けるとともに、当社が役員に対して防御費用を支払った後、当該役員が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した等の場合には、当社は当該役員に対して防御費用を返還請求できることとしています。また、補償の実施等の決定は取締役会の審議により行うとすることにより、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
リ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、専務役員、常務役員等を含む主要な業務執行者を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が違法に得た私的利益又は便宜供与等に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
ヌ.業務の適正を確保するための体制の概要(2023年6月22日現在)
当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりです。なお、これらにつきましては取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しています。
(イ)当社の執行役、使用人及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社(以下当社グループという)は、グループ共通の倫理規定として行動指針を定め、役員を含む全従業員が年1回の研修及び遵守の誓約を行う。
あわせて当社グループは、当社グループの役職員が当社法務・コンプライアンス担当部署又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる懸念報告(内部通報)制度を整備する。
また、当社グループは、反社会的勢力を一切認めず、またその活動の助長や運営に資する疑いとなる行為に自ら関与しない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。
(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、文書等の保存を行う。取締役及び監査委員は、規程に基づき、常時、その文書等を閲覧できる。
また、情報の管理については、情報セキュリティ規程、個人情報保護方針を定めて対応する。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、当社グループの抱えるリスクを常に注視するとともに、その対応の状況について確認及び指導を行う。各社にリスクマネジメント会議等を設置し、定期的に各社のリスクの状況を確認するとともに、適宜開催するリスクマネジメント委員会において、当社及びグループ各社に多大な影響を及ぼす可能性がある未知なるリスクを予測し、事前に対処する体制を整えリスク対応能力の向上に努める。さらに、定期的に開催される取締役会・執行役会等において、必要に応じて各社のリスクに対する報告を義務づけている。
さらに、当社グループは、リスクマネジメント基本規程等を定め管理し、危機発生時の管理体制を確立している。事業継続計画については、当社グループは、BCP(Business Continuity Plan)要領書、同マニュアルに基づく教育・訓練を実施する。
(ニ)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、執行役の職務の分掌を定め、各執行役が責任をもって担当する領域を明確にする。
また、全執行役が出席する執行役会を定例的に開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
さらに、執行役会の下部機関として各種委員会を設置し、グループ全体の重要な投資案件やM&A・組織再編案件等を審査し、意思決定の迅速化を図る。
また、当社グループ全体を網羅する経営計画及び短期計画を策定する。かかる策定の作業については、当社子会社の自立的な経営判断・独立性を尊重しながら、その意思決定をサポートする。
(ホ)その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専担組織として監査委員会事務局を設置する。また、当社グループの監査委員会を支える体制の充実及びグループの内部統制の強化のため、子会社の監査業務を専ら遂行する「専任監査役」を主要子会社に配置する。尚、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。
(ト)前号の使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会事務局及び専任監査役の人事異動及び人事評価等に関しては監査委員会の決議事項としており、当該使用人の任命・異動・評価等については、事前に監査委員と人事部門長が協議する。
また、当該使用人に対する監査委員会及び監査委員からの監査業務に必要な指示については、各部門はその指示の実効性が確保されるように適切に対応する。
(チ)当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
監査委員は、執行役又は会計監査人その他の者から、重要な報告又は意見若しくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。
代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。
また、法務・コンプライアンス担当部署は、懸念報告(内部通報)の状況に関し定期的に監査委員会に報告する。
監査委員は定例の取締役会に出席し、取締役会で定期的に実施される執行役の職務執行状況報告を受ける。
執行役及び従業員は、監査委員会によるヒアリング等において、職務の執行状況を監査委員に報告する。
また、監査委員会が選定する監査委員は、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでもその職務の執行に関する事項の報告を求め、また、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでも当社の業務及び財産の状況を調査することができる権限を有する。
専任監査役は、監査委員会との定期的な会合や監査委員会事務局経由で監査実施状況の報告等を行う。
(リ)当社の子会社の取締役、監査役等、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社は、定期的に当社の子会社の取締役等が出席する経営会議等を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社の取締役等に対して随時当社監査委員会への出席・報告を義務づける。
また、監査委員会が選定する監査委員は、当社の子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査する権限を有する。
(ヌ)当社で懸念報告(内部通報)した者、監査委員への報告をした者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの懸念報告制度運用規程等において、当社グループの役職員が懸念報告(内部通報)を行うことができることを定め、その通報の方法等を当社グループ内に周知する。また、懸念報告(内部通報)の状況は、適時監査委員会へ報告され、規程により当該通報その他監査委員への報告による解雇その他の不利益取扱いを禁止する。
(ル)当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、その費用を負担する。
また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
(ヲ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、当社及び子会社の会計監査人や当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受けるとともに、グループ各社の専任監査役等とは定期的にグループ専任監査役会議を開催し、連携を図っていく。
ル.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記方針に基づいて内部統制体制の整備とその適切な運用に努めています。当事業年度において実施しました内部統制上重要と考える主な取組みは以下のとおりです。
(イ)コンプライアンスに関する取組み
全役職員が守るべき共通のルールとして「LIXIL行動指針」を19言語で展開し、定期的に見直しを行っています。この行動指針については、毎年当社グループの全役職員を対象に遵守の誓約を行うとともに、全職員に対して内容の理解を促進するための研修を行っています。また、当社グループにとって特にハイリスクな分野において、行動指針に基づきグローバル共通の基本規程・細則を制定し、見直しを行っています。コンプライアンスに関する諸施策や活動状況は、当社や各地域等に設置されたコンプライアンス委員会に報告され、施策の進捗振返りや、対策の議論がなされています。2022年1月の新体制移行後は、グローバル全社レベルでコンプライアンス方針、手順、プログラムの効率化や標準化を進め、当社グループのコンプライアンス文化と体制をさらに強化し、リスク管理の向上を図っています。
(ロ)損失の危険の管理に関する取組み
リスクマネジメント会議等を通じて、新年度の体制及び想定リスクの見直し状況が報告されており、また、自然災害をはじめとした危機事象については、危機管理に関する規程等を定め、発生した事象の把握と対応状況が適時に報告され、確認しています。
(ハ)職務執行の適正性及び効率性に関する取組み
取締役会は毎月1回以上開催し、重要事項の審議や主要な執行状況の報告を受けています。また、執行の意思決定等は、職務権限に関する規程に基づき効率的な業務執行を実施しています。
(ニ)監査委員会監査に関する取組み
監査委員は、取締役会、執行役会等の重要な会議へ出席し、また、監査に必要な情報について適宜報告を受けています。
また、グループ専任監査役会議の開催や会計監査人情報交換会、代表執行役意見交換会等を通じ、報告を受け連携しています。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との接触・取引を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋や暴力団等)を一切認めず、その活動を助長し、又はその運営に資することとなる疑いがある行為に自ら関与しません。彼らの脅しや強迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しています。また、取引先や調達先との契約書の中に反社会的勢力排除条項を明記しており、反社会的勢力との関係を遮断しています。
ワ.リスク管理体制の整備の状況
リーダーたちが経営目標の達成に影響を及ぼすリスクを識別し、リスク対応の責任を担うリスクオーナーとなり、リスクやその対応状況を影響度や発生可能性の観点から評価し、共有・報告・対応することでリスクを管理する体制を推進しています。リスクを戦略リスクとオペレーショナルリスクに大別し、戦略リスクについては経営方針、事業戦略やインパクト戦略等中長期な視点やステークホルダーの視点等を幅広く捉えたフレームワークとなるよう、各関係部門との連携を図り、「重要課題」の目標達成を阻害する可能性のあるリスクを特定・評価することで、対応すべきリスクの優先順位を決定しています。オペレーショナルリスクについては自律的なリスクマネジメントを推進しており、各組織や地域で定期的に又は必要に応じてリスク会議体やアジェンダを設け協議・対応し、その内容を本社に報告する仕組みを構築しています。危機事象の発生時に即時の対応が求められるリスクについてはクライシスマネジメントとして管理しており、迅速な初動対応とエスカレーションを可能とするため危機管理に関する規程等を展開し、本社、事業部門、現場といった階層での対策本部をいつでも起動できる体制を整えています。
カ.取締役会、指名委員会、報酬委員会及びガバナンス委員会の活動状況
(イ)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役 | 瀬戸 欣哉 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 松本 佐千夫 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | ファ・ジン・ソン・モンテサーノ (Hwa Jin Song Montesano) | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 取締役会議長 | 松﨑 正年 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 内堀 民雄 | 15回 | 14回 |
| 社外取締役 | 金野 志保 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 鈴木 輝夫 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 田村 真由美 | 12回※ | 12回 |
| 社外取締役 | 西浦 裕二 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 濵口 大輔 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 綿引 万里子 | 15回 | 15回 |
※2022年6月21日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。
取締役会では、取締役会の役割が「成長戦略への更なる貢献」であることを踏まえ、当社の持続的成長にと って重要なテーマを優先的に議案として設定し、リスクマネジメントが適切になされているかどうかの観点から監督をしています。当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的に審議を行いました。
■更新版LIXIL Playbook(当社成長戦略の手引書)の理解とその進捗状況の監督
取締役会において、LIXIL Playbook 2.0の更新内容を確認し、戦略の要諦が以下の点に集約されることについて、認識の統一を図りました。
・経営環境が大きく変化する中で、中期財務目標を達成するための施策
・中期財務目標の達成に留まらず、当社を「素晴らしい会社」にするための施策
・それらを支える本社部門の支援策
CEOを含む各執行役からの定期的な職務執行状況報告を通じて、LIXIL Playbook 2.0に紐づいた施策の実施状況の監督を実施してきました。
■サステナビリティ課題に対する取組みの監督
取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、執行役会が策定するインパクト戦略について、その妥当性・実現可能性等を検討した上で、その内容を承認しています。
また、取締役会は、定期的にサステナビリティに関する取組みの進捗状況について報告を受け、その実行状況について、リスクと成長機会の両面で監督を行い、執行の取組みについて議論を行いました。リスクの面では、地球環境や人権に関し、当社の取組みが国際社会の要請に後れを取っていないかを確認しました。成長機会の面では、社会の要請に受け身で対応するだけでなく、成長戦略の一角に環境戦略を位置付け、競争力の源泉として人財戦略を強化する等、取締役会の意見も踏まえて、成長の機会として捉えて取り組んでいることを確認しました。
■持続的成長のための戦略的議論
前期取締役会実効性評価の重点課題「新たなフェーズに適った取締役会の役割の再確認と戦略論議の深化」に係るフォローアップ施策として、「当社の持続的成長のために、取締役会で議論するべき議題は何か」をガバナンス委員会で審議しました。当該審議結果を踏まえて、取締役会で審議を行い、執行役からの職務執行状況報告等の定例議案ではカバーできない重要テーマ(環境戦略、グローバルでのサプライチェーン等)を取締役会の議案として設定しました。
〇当事業年度における取締役会の主な議題 ※決算関連議題を除く
| テーマ | 主な議題 |
| Playbook | ・グローバルサプライチェーン改善 ・中長期的な成長戦略 |
| ガバナンス | ・法定三委員会、ガバナンス委員会からの報告・審議 (CEOサクセッションプラン・社外取締役の交代計画・取締役会実効性評価対応等) |
| サステナビリティ | ・持続的成長に向けた重要テーマの特定 ・サステナビリティに関する取組み状況のレビュー ・インパクト戦略 |
| その他 | ・資本政策(自己株式の取得と消却) ・知的財産戦略の推進状況、ガバナンス体制 ・その他重要テーマ(情報セキュリティ・品質・安全衛生等)の活動状況・体制 |
上記のほか、毎月、担当執行役からの職務執行状況報告、業績報告、執行役会等の重要会議体の決議結果の報告を受けています。
(ロ)指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を13回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 指名委員長 | 西浦 裕二 | 13回 | 13回 |
| 指名委員 | 金野 志保 | 10回※ | 10回 |
| 指名委員 | 濵口 大輔 | 13回 | 13回 |
| 指名委員 | 松﨑 正年 | 13回 | 13回 |
| 指名委員 | 綿引 万里子 | 13回 | 13回 |
※2022年6月21日の指名委員就任後に開催された指名委員会を対象としています。
指名委員会では、これまで取り組んできたガバナンスの再構築のフェーズから、LIXILの持続的な成長のフェーズへの移行として、「経営チームの次世代へのトランスフォーメーション」の基盤作りを行うことに重点を置き、以下の活動に取り組んでいます。
① CEO再任、取締役・執行役候補の選定・選任プロセスの明確化、透明性の向上
② 次世代人材の理解、育成計画のモニタリング
③ 社外取締役の交代計画及び社外取締役の個人評価
④ 委員会の構成の見直し
〇当事業年度における主な審議内容
「経営チームの次世代へのトランスフォーメーション」の基盤作りの取組みは、計画通り進みました。今期は特に「次世代人材の理解、育成計画のモニタリング」及び「社外取締役の交代計画の策定」に注力しました。具体的には、グループ面談等を通じてこれからの執行役候補者の理解に努めました。また、当社独自の取組みとして、「社外取締役の個別評価」を継続して実施しており、そこから得た示唆に基づき、社外取締役候補の探索や円滑な交代について検討しました。これらの活動により、経営チームの次世代へのトランスフォーメーションの足掛かりと、取締役会、各委員会の一層の質的向上が実現できました。なお、今期は、上記の取組みにより、新たな代表執行役の選定、新任の社外取締役候補者2名を選任(2名退任)しました。
(ハ)報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 報酬委員長 | 濵口 大輔 | 11回 | 11回 |
| 報酬委員 | 西浦 裕二 | 11回 | 11回 |
| 報酬委員 | 内堀 民雄 | 11回 | 11回 |
| 報酬委員 | 綿引 万里子 | 9回※ | 9回 |
※2022年6月21日の報酬委員就任後に開催された報酬委員会を対象としています。
報酬委員会では、取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益(報酬等)に係る方針や、取締役及び執行役の個人別の報酬等を決定しています。報酬委員会の活動においては、①役員報酬制度は経営戦略の方向性と合致しているか、②グローバルな観点で競争力のある報酬水準であるか、③外国人も含め豊富な経験を有する役員が活躍できる報酬制度であるか、という視点を重視しています。
〇当事業年度における主な審議内容
当社の経営陣が持続的な価値創造をより一層推進するためには、今後の中長期インセンティブ報酬がどうあるべきかを報酬委員会で議論し、以下の制度の導入を決議しました。
■譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は2020年3月期から取締役及び執行役に対して株価連動型の金銭報酬制度であるファントムストック制度を導入していますが、執行役が在任期間にわたり株主の皆様との利害共有を深め、中長期的な価値創造に勤しむことを促すために、2024年3月期から執行役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。
■株式保有ガイドラインの導入
執行役が在任期間において保有する自社株式数の目安として、株式保有ガイドラインを導入しました。
(ニ)ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はガバナンス委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| ガバナンス委員長 | 松﨑 正年 | 7回 | 7回 |
| ガバナンス委員 | 内堀 民雄 | 7回 | 6回 |
| ガバナンス委員 | 金野 志保 | 7回 | 7回 |
| ガバナンス委員 | 鈴木 輝夫 | 7回 | 7回 |
| ガバナンス委員 | 田村 真由美 | 5回※ | 5回 |
| ガバナンス委員 | 西浦 裕二 | 7回 | 7回 |
| ガバナンス委員 | 濵口 大輔 | 7回 | 7回 |
| ガバナンス委員 | 綿引 万里子 | 7回 | 7回 |
※2022年6月21日のガバナンス委員就任後に開催されたガバナンス委員会を対象としています。
ガバナンス委員会では、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定、取締役会実効性評価の実施等について、協議又は取締役会への提言を行うことを役割として、活動しています。当事業年度においては、主に以下の点について重点的に審議を行いました。
〇当事業年度における主な審議内容
■取締役会実効性評価に係る取組み
前期取締役会実効性評価の重点課題のフォローアップ(戦略論議の深化等)として、当社の持続的企業価値向上のために、取締役会等でどのような議題を取り上げるべきかをガバナンス委員会で議論し、重点テーマを選定しました。選定されたテーマは、執行側に共有し、議論を実施した上で、取締役会の議題に反映しました。
また、当期取締役会実効性評価の企画・実行を行うにあたっては、「ガバナンス体制の再構築」から「成長戦略への貢献」のフェーズに取締役会・委員会がどの程度移行できているかどうかを確認するために、質問票の内容を見直し、実際の評価プロセスは、外部専門機関に委託しました。評価の結果、取締役会の議論において、質的向上が確認できる等の前進を確認することができました。取り組むべき課題として明らかとなった、①取締役会による「あるべき監督」の確立、②社外取締役の円滑な交代計画と定着支援、③組織監査体制の強化に向けた取組みの促進については、オーナーを決定のうえ、課題解決に向けた取組みを実施します。
■改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の確認
サステナビリティ課題への取締役会の関与をはじめとする、改訂コーポレートガバナンス・コードで取締役 会が対応を求められた事項の対応状況を確認し、対応できていることを確認しました。
■当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定
取締役会で当該基本方針の改定を行うに先立ち、コーポレートレスポンシビリティ戦略のインパクト戦略への変更の目的を中心に、改定内容の妥当性を検証しました。
■開示資料(定時株主総会招集通知、統合報告書、有価証券報告書)のレビューと改善に向けた助言
2022年8月開催ガバナンス委員会で、前事業年度の開示資料のレビューを実施すると共に、各委員から作成部門との間で意見交換を実施し、改善に向けた助言を行いました。当事業年度の開示資料の改善状況については、各作成部門から報告を受け、改善がなされていることを確認しました。
コーポレート・ガバナンスの体制図
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