有価証券報告書-第82期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を当社、当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」)に浸透させ、当社グループでこれを実現することにより、持続的な企業価値の向上を最大限実現することができるとの信念のもと、そのために必要な最良の企業統治システムの構築に努めています。
当社の経営理念は以下のとおりです。
当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じて信頼される企業グループであり続けるために、次の基本的な枠組みを採用し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。
(イ)指名委員会等設置会社形態の採用
当社は、経営の執行と監督を明確に分離し、執行役による迅速かつ果断な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的として、指名委員会等設置会社形態を採用しています。
(ロ)任意の機関設置による機能の拡充
当社は、指名委員会等設置会社として法令上要求される三委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)に加え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、ガバナンス委員会を任意の常設機関として設置しています。その他のガバナンス体制としては、執行役会及び各種委員会等を設置しています。(後掲「コーポレート・ガバナンスの体制図」ご参照)
(ハ)当社グループ全体として統一した企業統治システムの構築
当社は、LIXIL Behaviors(3つの行動)やLIXIL行動指針のほか、当社グループの財務・経理マネジメント方針を制定し、これらを当社グループに遵守させ、また、役員・従業員の研修・トレーニング及びコンプライアンス体制の整備を統一的に行うことで、当社グループにコーポレート・ガバナンスを浸透させることに努めています。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要(2024年6月20日現在)
当社は会社法に規定する「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用しています。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は、法令で定められた事項、経営方針の決定等の重要事項に関わる意思決定を行うとともに、中長期的な成長戦略、企業価値向上に向けた戦略等に係る審議を実施しています。加えて、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督の役割を担っています。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。取締役会は、原則として月1回開催することとしています。
取締役会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 a.取締役の状況」に記載の取締役10名で構成されており、取締役会議長は西浦裕二です。
(ロ)指名委員会
指名委員会は、現在社外取締役4名で構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。また、執行役、役付執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職、並びに取締役会議長、各委員会の構成員及び委員長の選定・解職について、十分な検討及び審議を経た上で、取締役会にその意見を答申します。指名委員会は、1年に1回以上開催することとしています。
(ハ)監査委員会
監査委員会は、現在社外取締役5名で構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画及び株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしています。監査委員会は、原則として2か月に1回以上必要に応じて開催することとしています。
(ニ)報酬委員会
報酬委員会は、現在社外取締役4名で構成され、取締役及び執行役が職務の対価として当社から受ける財産上の利益 (報酬等)に係る方針の決定並びに個人別の報酬等の決定をしています。報酬委員会は、1年に1回以上開催することとしています。
(ホ)ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、独立社外取締役全員によって構成され、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定、取締役会実効性評価実施の主導等の事項について、協議又は取締役会への提言を行います。ガバナンス委員会は、法定の三委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)と連携して、当社ガバナンス体制の整備、改善に努めています。また改善状況については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等の開示文書を通じて、株主、投資家、その他のステークホルダーの皆様にご報告します。
各委員会の構成員及び委員長は、下表のとおりです。(※は社外取締役)
(ヘ)執行役会
執行役会は、執行役全員で構成され、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社グループの業務執行に係る重要事項について決定等を行っています。執行役会は、原則として毎月1回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしています。
執行役会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 b.執行役の状況」に記載の執行役8名で構成されています。
上記のほか、各種委員会として、投資審査委員会、リスクマネジメント委員会、インパクト戦略委員会及びコンプライアンス委員会等を適宜開催し、執行役会から委譲された事項に関し審議、報告等を行い、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めています。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、定款に定めています。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めています。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行なう旨を定款に定めています。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の責任限定契約に関する規定を定款に定めています。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりです。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
ト.取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
チ.補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役の全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号に定める費用(弁護士費用等の防御費用)を法定の範囲内において当社が補償することとしています。ただし、補償額には上限を設けるとともに、当社が役員に対して防御費用を支払った後、当該役員が自己又は第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した等の場合には、当社は当該役員に対して防御費用を返還請求できることとしています。また、補償の実施等の決定は取締役会の審議により行うとすることにより、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
リ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、専務役員、常務役員等を含む主要な業務執行者を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が違法に得た私的利益又は便宜供与等に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
ヌ.業務の適正を確保するための体制の概要(2024年6月20日現在)
当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりです。なお、これらについては取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しています。
(イ)当社の執行役及び従業員並びに当社グループ各社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社(以下、「当社グループ各社」といい、当社と総称して「当社グループ」という)は、当社グループ共通の倫理規程として行動指針を定め、当社グループの役員・従業員に発信するとともに、定期的に見直しを図りながら、年1回の研修及び遵守の誓約を行う。
当社グループは、当社グループの役員・従業員が当社法務・コンプライアンス担当部署又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる懸念報告(内部通報)制度を整備する。
(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、執行役会及び執行役会の下部機関として設置された各種委員会の資料及び議事録、執行役又は執行役より権限を委譲された当社従業員による決裁の記録等の執行役の職務の執行に係る情報を適切に保存する。
取締役は、社内規程に基づき、常時、これらの情報を閲覧できる。
これらの情報は、文書管理に関する社内規程、情報セキュリティに関する社内規程、個人情報保護に関する社内規程等に基づき管理する。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、リスクマネジメントに関する社内規程を定め、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを適切に管理し、有事において当社グループの損失を極小化するために必要な体制を構築する。
事業活動に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては戦略リスクとオペレーショナルリスクに分類し、経営方針、事業戦略やインパクト戦略などの中長期的な視点やステークホルダーの視点などを幅広く捉えたフレームワークとなるよう、各関係部門との連携を図り、重要課題の目標達成を阻害する可能性のあるリスクを特定・評価することで、対応すべきリスクの優先順位を決定する。
当社グループ各社については、リスクマネジメント担当部署がそれぞれの対応状況に応じた適切な支援を行うことにより、グループ全体のリスクマネジメントの品質を確保する。
また、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業目的の達成における機会又は脅威となりうる不確実な事象についての対策要否や担当部門の検証等を行い、それら検証結果を必要に応じて執行役会、取締役会又はその他の機関に報告し、具体的な対策についてグループとして適時に決定できる体制を整える。
(ニ)当社の執行役及び当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、執行役の職務の分掌を定め、各執行役の担当領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を当該執行役に委譲する。
また、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、当社グループの業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
さらに、執行役会の下部機関として、職務の分掌による各担当執行役が委員長を務める各種委員会等を設置し、各専門分野について実質的議論を行い、経営判断の効率化と適正化を図る。グループ全体に影響を及ぼす可能性のある重要な投資案件や M&A・組織再編案件については、投資審査委員会や関連するその他の会議体において審査し、サステナビリティ関連の経営課題については、インパクト戦略委員会や関連するその他の委員会において、戦略的・機動的意思決定を図る。
当社は、当社グループ各社に対し、経営の基本方針を共有するとともに、当社グループ各社の業務執行の決定における当社の承認又は当社への報告を要する事項を明確化することにより、当社グループ各社の取締役等の職務執行の効率性を確保する。
(ホ)当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社グループ各社における重要事項について、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を関係会社のガバナンスに関する社内規程において定め、当社グループにおいて周知徹底する。
また、当社グループ各社のうち主要な子会社について、当社執行役への定期的な事業状況の報告を求める体制を整備し、当社グループにおける業務の適正を確保する。
(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専担組織として監査委員会室を設置し、監査委員会室は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会又は監査委員からの指示に従い、その職務を行う。
また、当社グループの監査を支える体制の充実及び当社グループの内部統制の強化のため、子会社の監査業務を専ら遂行する専任監査役を国内主要子会社に配置する。
なお、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。
(ト)前号の従業員の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会室に所属する当社従業員及び専任監査役の任命、人事異動及び人事評価等については、事前に当社人事部門長と協議の上、監査委員会において決議する。
また、当該従業員に対する監査委員会又は監査委員からの指示について、当社グループの各部門はその指示の実効性が確保されるよう適切に対処する。
(チ)当社の取締役、執行役及び従業員が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
取締役及び執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
監査委員は、取締役、執行役又は会計監査人その他の者から、重要な報告又は意見若しくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。
代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。
法務・コンプライアンス担当部署は、懸念報告(内部通報)の状況を定期的に監査委員会に報告する。
監査委員会が選定する監査委員は、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでもその職務の執行に関する事項の報告を求め、また、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでも当社の業務及び財産の状況を調査することができる権限を有する。
専任監査役は、監査委員会との定期的な会合や監査実施状況の報告等を行う。
(リ)当社グループ各社の取締役、監査役等、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社グループ各社の取締役等は、当該当社グループ各社において重要な事象が発生したときは、監査委員会に当該事実を報告するものとし、報告に当たり監査委員会の指示がある場合には、同委員会に出席の上、これを行うものとする。
また、監査委員会が選定する監査委員は、当社グループ各社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査する権限を有する。
(ヌ)当社で懸念報告(内部通報)した者及び監査委員会への報告をした者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、守秘、報復禁止及び懸念報告の手続を明示した懸念報告に関する社内規程等に基づき、当社グループの懸念報告(内部通報)制度を構築し、その通報の方法等を当社グループ内に周知する。法務・コンプライアンス担当部署は、懸念報告(内部通報)の状況を適時監査委員会へ報告する。当社取締役及び執行役等の役員に対する懸念報告については、監査委員会や法務・コンプライアンス担当執行役等による独立した調査及び処分の体制を整備することで適切な取扱いを確保する。
また、当社は、前号に基づき監査委員会への報告をした者(他の者を介して間接的に報告した者を含む)に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
(ル)当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、その費用を負担する。
また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
(ヲ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、当社及び当社グループ各社の会計監査人並びに当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受ける。
内部監査部門は、その職務に関して監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の指示又は命令がある場合にはそれらに従う。また、内部監査部門の責任者の選任・解任及び人事評価並びに内部監査部門の活動予算については、監査委員会の同意を要する。
ル.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記4(1)②ヌに記載する基本方針に基づいて内部統制体制の整備とその適切な運用に努めています。当事業年度において実施した内部統制上重要と考える主な取組みは以下のとおりです。
(イ)コンプライアンスに関する取組み
全役職員が守るべき共通のルールとして「LIXIL行動指針」を19言語で展開し、定期的に見直しを行っています。この行動指針については、毎年当社グループの全役職員を対象に遵守の誓約を行うとともに、全職員に対して内容の理解を促進するための研修を行っています。また、当社グループにとって特にハイリスクな分野において、行動指針に基づきグローバル共通の基本規程・細則を制定し、見直しを行っています。コンプライアンスに関する諸施策や活動状況は、当社や各地域等に設置されたコンプライアンス委員会に報告され、施策の進捗振返りや、対策の議論がなされています。2022年1月の新体制移行後は、グローバル全社レベルでコンプライアンス方針、手順、プログラムの効率化や標準化を進め、当社グループのコンプライアンス文化と体制をさらに強化し、リスク管理の向上を図っています。
(ロ)損失の危険の管理に関する取組み
リスクマネジメントに関する社内規程を定め、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを適切に管理し、有事における当社グループの損失の極小化を図っています。また、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業目的の達成における不確実な事象についての対策要否や担当部門の検証等を行い、それら検証結果を必要に応じて執行役会、取締役会又はその他の機関に報告し、グループとして具体的な対策を適時に決定できる体制を構築しています。
(ハ)職務執行の適正性及び効率性に関する取組み
取締役会は毎月1回以上開催し、重要事項の審議や主要な執行状況の報告を受けています。また、執行の意思決定等は、職務権限に関する規程に基づき効率的な業務執行を実施しています。
(ニ)監査委員会監査に関する取組み
監査委員は、取締役会、執行役会等の重要な会議へ出席し、また、監査に必要な情報について適宜報告を受けています。
また、グループ専任監査役会議の開催や会計監査人情報交換会、代表執行役意見交換会等を通じ、報告を受け連携しています。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との接触・取引を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋や暴力団等)を一切認めず、その活動を助長し、又はその運営に資することとなる疑いがある行為に自ら関与しません。彼らの脅しや強迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しています。また、取引先や調達先との契約書の中に反社会的勢力排除条項を明記しており、反社会的勢力との関係を遮断しています。
ワ.リスク管理体制の整備の状況
各役員及び従業員が経営理念、経営戦略、行動指針等を確認し、リスクマネジメントを推進しています。また、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを洗い出し、1年に1回全社的なリスク評価を実施し、評価結果を基に当社グループとしての重要リスクを選定しています。評価結果及び重要リスクは本社リスクマネジメント部門よりリスクマネジメント委員会へ報告・決議され、対応すべきリスクの優先順位を決定するとともに、モニタリングを実施しています。有事の際のBCM(事業継続マネジメント)については、危機管理の基本方針として、規程やガイドライン等を定めるとともに、BCP(事業継続計画)の策定を強化しています。これらは定期的に見直しを行うとともに、一定以上のレベルの危機事象が発生した際には、本社危機対策本部を設置し、迅速な初動対応とエスカレーションを図っています。
カ.取締役会、指名委員会、報酬委員会及びガバナンス委員会の活動状況
(イ)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
※2023年6月21日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。
取締役会では、重要な方針の決定を行う他、中長期的な成長・企業価値の向上を果たすために、当社の持続的成長にとって重要なテーマを優先的に議案として設定し、リスクマネジメントが適切になされているかどうかの観点から監督をしています。当事業年度は、以下の点について重点的に審議を行いました。
〇当事業年度における主な審議内容
■中長期的な業績回復・企業価値の向上に向けた打ち手
当社を取り巻く事業環境の変化は、足元の業績だけでなく、中長期的な当社の事業の在り方にも大きな影響を及ぼしています。そうした変化に係る機会・リスクに対して、執行陣がどのような打ち手を取っているか、その進捗状況を含めて注視してきました。また、対策が決して短期的なものとならないように取締役会での審議を重ねてきました。目指すべきことは、「持続的な企業価値の向上」です。例えば、短期の業績に影響を与えたとしても、持続的な成長に必要な投資は疎かにはしません。
■資本政策・配当政策に係る議論
取締役会として適切な水準を継続的に監督し、今後の業績状況・市場動向等の指標を踏まえて、審議を実施し、各ステークホルダーにとって理解しやすい内容への見直しを行いました。財務体質を強化し、成長投資と株主還元のバランスをより一層意識した経営資源の配分を実践することにより、更なる持続的成長と企業価値向上を実現することを目指します。
■社会及び環境に対するインパクトの創出
取締役会では、インパクト戦略を当社の重要な戦略として位置付けています。3つの重点分野に係る取り組みが順調に進捗しているか、中長期的な企業価値向上に資する取り組みとなっているかの観点から、年に2回インパクト戦略の進捗状況の報告を受け、監督を実施しています。
■前述の打ち手を支える人的資本戦略等の実行状況の監督
従業員をはじめとした人材を資源(コスト)ではなく「資本」と位置付ける「人的資本戦略」の考え方のもと、取締役会では、具体的に、「何を手掛けるのか」あるいは「どこを変えるのか」という観点から議論を実施しました。女性や若手従業員等の活躍を支援する観点から、ダイバーシティ&インクルージョン(D&I)を一層推進するべく、審議を重ねました。
〇当事業年度における取締役会の主な議題 ※決算関連議題を除く
上記のほか、毎月、担当執行役からの職務執行状況報告、業績報告、執行役会等の重要会議体の決議結果の報告を受けています。
(ロ)指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を13回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
※2023年6月21日の指名委員就任後に開催された指名委員会を対象としています。
指名委員会では、LIXILの持続的な成長を目的とした「経営チームの次世代へのトランスフォーメーション」を実現するための取り組みを行ってまいりました。
① 社外取締役の交代計画に基づく円滑な議長・委員長の交代
② 新たな執行体制への円滑な移行
③ CEOの選定に係る審議と現CEOとの対話
④ 次世代人材の理解と育成状況の確認
〇当事業年度における主な審議内容
「経営チームの次世代へのトランスフォーメーション」を実現するための取り組みは、計画通り進みました。今期は特に、「社外取締役の交代計画に基づく円滑な議長・委員長の交代」及び「新たな執行体制への円滑な移行」に注力しました。具体例としては、昨年策定した「社外取締役の交代計画」に基づき、これまで取り組んできた強固なコーポレート・ガバナンス体制を継承することに重点を置き交代計画を実行しました。また、次世代へのトランスフォーメーションを実現するため、執行役の次世代人材との対話による理解と人材育成のモニタリングから得られた示唆により、円滑な体制変更を行いました。これらの活動により、経営チームの次世代へのトランスフォーメーションの基盤と、取締役会、各委員会の一層の質的向上が実現できました。今期は、上記の取り組みにより、代表執行役(副社長CFO)の退任と新たな執行役の選任、取締役会議長及び委員会委員長の交代、新任の社外取締役候補1名の選任(社外取締役1名の退任)を実現しました。
(ハ)報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
※2023年6月21日の報酬委員就任後に開催された報酬委員会を対象としています。
報酬委員会では、取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益(報酬等)に係る方針や、取締役及び執行役の個人別の報酬等を決定しています。報酬委員会の活動においては、公正かつ合理的な報酬決定プロセスのもと、①役員報酬制度は経営戦略の方向性と合致しているか、②インセンティブ報酬が業績目標達成への動機付けとして機能しているかという視点を重視しています。
〇当事業年度における主な審議内容
業績目標達成への動機づけの重要性を強く認識し、報酬ミックスやインセンティブ報酬の在り方について、経営陣と意見交換を重ねた上で、報酬委員会において審議し、必要な見直しを行いました。2024年3月期の執行役に対する業績連動報酬は不支給になったほか、2024年3月期の厳しい業績を踏まえ、2025年3月期においては、職責の変更に伴う貢献度を考慮して一部執行役に限り基本報酬の上方改定を行った以外は、執行役及び社外取締役の基本報酬の上方改定は行わないこととしました。また、取締役及び執行役が株主との利害共有を深め、中長期的な企業価値創造に勤しむことを促すために、執行役(取締役を兼務する執行役を含み、国内非居住者を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てと、執行役及び社外取締役に対するファントムストックの付与を決議しました。
(ニ)ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はガバナンス委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
※2023年6月21日のガバナンス委員就任後に開催されたガバナンス委員会を対象としています。
ガバナンス委員会では、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定、取締役会実効性評価の実施等について、協議又は取締役会への提言を行うことを役割として、活動しています。当事業年度においては、主に以下の点について重点的に審議を行いました。
〇当事業年度における主な審議内容
■取締役会実効性評価に係る取組み
前事業年度の取締役会実効性評価の重点課題(当社取締役会におけるあるべき監督の確立等)に係るフォローアップとして、当社の社外取締役に求められる監督の在り方、社外取締役の行動指針等について、社外取締役が全員参加するガバナンス委員会で議論し、コンセンサスを形成しました。その上で、監督が必要な重点テーマや監督にあたり特に注意して確認すべきポイントを審議・選定し、執行側経営陣と協議の上、取締役会の議題に反映しました。
また、当事業年度の取締役会実効性評価の企画・実行を行うにあたっては、前期フォローアップ課題が順調に進捗しているか、「当社の中長期的企業価値向上に焦点を当てた取締役会運営」がどの程度できているか等の確認すべき重要事項を明確にしました。その上で、質問票の作成サポート、取締役への個別インタビュー等の評価プロセスは、評価の客観性を担保する観点から、外部専門機関に委託しました。評価の結果、当社の取締役会は実効的に運営されていることが確認できました。評価結果を踏まえてのガバナンス委員会等での審議の結果、今後当社コーポレート・ガバナンスの更なる成長・進化を導くために、①確立した監督態勢の定着と具体化、②社外取締役の定着支援の更なる工夫、③取締役間及び取締役・執行間のコミュニケーションの充実の三点を重点課題として設定し、課題解決に向けた施策を進めていきます。
■開示資料(定時株主総会招集通知、統合報告書、有価証券報告書)のレビューと改善に向けた助言
2023年8月開催ガバナンス委員会で、前事業年度の開示資料のレビューを実施すると共に、各委員から作成部門との間で意見交換を実施し、改善に向けた助言を行いました。当事業年度の開示資料の改善状況については、各作成部門から報告を受け、改善がなされていることを確認しました。
コーポレート・ガバナンスの体制図
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を当社、当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」)に浸透させ、当社グループでこれを実現することにより、持続的な企業価値の向上を最大限実現することができるとの信念のもと、そのために必要な最良の企業統治システムの構築に努めています。
当社の経営理念は以下のとおりです。
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当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じて信頼される企業グループであり続けるために、次の基本的な枠組みを採用し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。
(イ)指名委員会等設置会社形態の採用
当社は、経営の執行と監督を明確に分離し、執行役による迅速かつ果断な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的として、指名委員会等設置会社形態を採用しています。
(ロ)任意の機関設置による機能の拡充
当社は、指名委員会等設置会社として法令上要求される三委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)に加え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、ガバナンス委員会を任意の常設機関として設置しています。その他のガバナンス体制としては、執行役会及び各種委員会等を設置しています。(後掲「コーポレート・ガバナンスの体制図」ご参照)
(ハ)当社グループ全体として統一した企業統治システムの構築
当社は、LIXIL Behaviors(3つの行動)やLIXIL行動指針のほか、当社グループの財務・経理マネジメント方針を制定し、これらを当社グループに遵守させ、また、役員・従業員の研修・トレーニング及びコンプライアンス体制の整備を統一的に行うことで、当社グループにコーポレート・ガバナンスを浸透させることに努めています。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要(2024年6月20日現在)
当社は会社法に規定する「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用しています。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は、法令で定められた事項、経営方針の決定等の重要事項に関わる意思決定を行うとともに、中長期的な成長戦略、企業価値向上に向けた戦略等に係る審議を実施しています。加えて、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督の役割を担っています。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。取締役会は、原則として月1回開催することとしています。
取締役会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 a.取締役の状況」に記載の取締役10名で構成されており、取締役会議長は西浦裕二です。
(ロ)指名委員会
指名委員会は、現在社外取締役4名で構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。また、執行役、役付執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職、並びに取締役会議長、各委員会の構成員及び委員長の選定・解職について、十分な検討及び審議を経た上で、取締役会にその意見を答申します。指名委員会は、1年に1回以上開催することとしています。
(ハ)監査委員会
監査委員会は、現在社外取締役5名で構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画及び株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしています。監査委員会は、原則として2か月に1回以上必要に応じて開催することとしています。
(ニ)報酬委員会
報酬委員会は、現在社外取締役4名で構成され、取締役及び執行役が職務の対価として当社から受ける財産上の利益 (報酬等)に係る方針の決定並びに個人別の報酬等の決定をしています。報酬委員会は、1年に1回以上開催することとしています。
(ホ)ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、独立社外取締役全員によって構成され、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定、取締役会実効性評価実施の主導等の事項について、協議又は取締役会への提言を行います。ガバナンス委員会は、法定の三委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)と連携して、当社ガバナンス体制の整備、改善に努めています。また改善状況については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等の開示文書を通じて、株主、投資家、その他のステークホルダーの皆様にご報告します。
各委員会の構成員及び委員長は、下表のとおりです。(※は社外取締役)
| 氏名 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | ガバナンス 委員会 | |
| 瀬戸 欣哉 | |||||
| ファ・ジン・ソン・モンテサーノ (Hwa Jin Song Montesano) | |||||
| ※ | 青木 淳 | 委員 | 委員長 | 委員 | |
| ※ | 石塚 茂樹 | 委員 | 委員 | 委員 | |
| ※ | 大堀 龍介 | 委員 | 委員 | 委員 | |
| ※ | 金野 志保 | 委員 | 委員 | ||
| ※ | 田村 真由美 | 委員 | 委員 | ||
| ※ | 西浦 裕二 | 委員 | 委員 | 委員 | |
| ※ | 濵口 大輔 | 委員長 | 委員長 | ||
| ※ | 綿引 万里子 | 委員長 | 委員 | 委員 |
(ヘ)執行役会
執行役会は、執行役全員で構成され、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社グループの業務執行に係る重要事項について決定等を行っています。執行役会は、原則として毎月1回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしています。
執行役会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧 b.執行役の状況」に記載の執行役8名で構成されています。
上記のほか、各種委員会として、投資審査委員会、リスクマネジメント委員会、インパクト戦略委員会及びコンプライアンス委員会等を適宜開催し、執行役会から委譲された事項に関し審議、報告等を行い、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めています。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、定款に定めています。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めています。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行なう旨を定款に定めています。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の責任限定契約に関する規定を定款に定めています。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりです。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
ト.取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
チ.補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役の全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号に定める費用(弁護士費用等の防御費用)を法定の範囲内において当社が補償することとしています。ただし、補償額には上限を設けるとともに、当社が役員に対して防御費用を支払った後、当該役員が自己又は第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した等の場合には、当社は当該役員に対して防御費用を返還請求できることとしています。また、補償の実施等の決定は取締役会の審議により行うとすることにより、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
リ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、専務役員、常務役員等を含む主要な業務執行者を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が違法に得た私的利益又は便宜供与等に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
ヌ.業務の適正を確保するための体制の概要(2024年6月20日現在)
当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりです。なお、これらについては取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しています。
(イ)当社の執行役及び従業員並びに当社グループ各社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社(以下、「当社グループ各社」といい、当社と総称して「当社グループ」という)は、当社グループ共通の倫理規程として行動指針を定め、当社グループの役員・従業員に発信するとともに、定期的に見直しを図りながら、年1回の研修及び遵守の誓約を行う。
当社グループは、当社グループの役員・従業員が当社法務・コンプライアンス担当部署又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる懸念報告(内部通報)制度を整備する。
(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、執行役会及び執行役会の下部機関として設置された各種委員会の資料及び議事録、執行役又は執行役より権限を委譲された当社従業員による決裁の記録等の執行役の職務の執行に係る情報を適切に保存する。
取締役は、社内規程に基づき、常時、これらの情報を閲覧できる。
これらの情報は、文書管理に関する社内規程、情報セキュリティに関する社内規程、個人情報保護に関する社内規程等に基づき管理する。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、リスクマネジメントに関する社内規程を定め、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを適切に管理し、有事において当社グループの損失を極小化するために必要な体制を構築する。
事業活動に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては戦略リスクとオペレーショナルリスクに分類し、経営方針、事業戦略やインパクト戦略などの中長期的な視点やステークホルダーの視点などを幅広く捉えたフレームワークとなるよう、各関係部門との連携を図り、重要課題の目標達成を阻害する可能性のあるリスクを特定・評価することで、対応すべきリスクの優先順位を決定する。
当社グループ各社については、リスクマネジメント担当部署がそれぞれの対応状況に応じた適切な支援を行うことにより、グループ全体のリスクマネジメントの品質を確保する。
また、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業目的の達成における機会又は脅威となりうる不確実な事象についての対策要否や担当部門の検証等を行い、それら検証結果を必要に応じて執行役会、取締役会又はその他の機関に報告し、具体的な対策についてグループとして適時に決定できる体制を整える。
(ニ)当社の執行役及び当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、執行役の職務の分掌を定め、各執行役の担当領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を当該執行役に委譲する。
また、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、当社グループの業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
さらに、執行役会の下部機関として、職務の分掌による各担当執行役が委員長を務める各種委員会等を設置し、各専門分野について実質的議論を行い、経営判断の効率化と適正化を図る。グループ全体に影響を及ぼす可能性のある重要な投資案件や M&A・組織再編案件については、投資審査委員会や関連するその他の会議体において審査し、サステナビリティ関連の経営課題については、インパクト戦略委員会や関連するその他の委員会において、戦略的・機動的意思決定を図る。
当社は、当社グループ各社に対し、経営の基本方針を共有するとともに、当社グループ各社の業務執行の決定における当社の承認又は当社への報告を要する事項を明確化することにより、当社グループ各社の取締役等の職務執行の効率性を確保する。
(ホ)当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社グループ各社における重要事項について、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を関係会社のガバナンスに関する社内規程において定め、当社グループにおいて周知徹底する。
また、当社グループ各社のうち主要な子会社について、当社執行役への定期的な事業状況の報告を求める体制を整備し、当社グループにおける業務の適正を確保する。
(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専担組織として監査委員会室を設置し、監査委員会室は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会又は監査委員からの指示に従い、その職務を行う。
また、当社グループの監査を支える体制の充実及び当社グループの内部統制の強化のため、子会社の監査業務を専ら遂行する専任監査役を国内主要子会社に配置する。
なお、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。
(ト)前号の従業員の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会室に所属する当社従業員及び専任監査役の任命、人事異動及び人事評価等については、事前に当社人事部門長と協議の上、監査委員会において決議する。
また、当該従業員に対する監査委員会又は監査委員からの指示について、当社グループの各部門はその指示の実効性が確保されるよう適切に対処する。
(チ)当社の取締役、執行役及び従業員が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
取締役及び執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
監査委員は、取締役、執行役又は会計監査人その他の者から、重要な報告又は意見若しくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。
代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。
法務・コンプライアンス担当部署は、懸念報告(内部通報)の状況を定期的に監査委員会に報告する。
監査委員会が選定する監査委員は、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでもその職務の執行に関する事項の報告を求め、また、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでも当社の業務及び財産の状況を調査することができる権限を有する。
専任監査役は、監査委員会との定期的な会合や監査実施状況の報告等を行う。
(リ)当社グループ各社の取締役、監査役等、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社グループ各社の取締役等は、当該当社グループ各社において重要な事象が発生したときは、監査委員会に当該事実を報告するものとし、報告に当たり監査委員会の指示がある場合には、同委員会に出席の上、これを行うものとする。
また、監査委員会が選定する監査委員は、当社グループ各社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査する権限を有する。
(ヌ)当社で懸念報告(内部通報)した者及び監査委員会への報告をした者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、守秘、報復禁止及び懸念報告の手続を明示した懸念報告に関する社内規程等に基づき、当社グループの懸念報告(内部通報)制度を構築し、その通報の方法等を当社グループ内に周知する。法務・コンプライアンス担当部署は、懸念報告(内部通報)の状況を適時監査委員会へ報告する。当社取締役及び執行役等の役員に対する懸念報告については、監査委員会や法務・コンプライアンス担当執行役等による独立した調査及び処分の体制を整備することで適切な取扱いを確保する。
また、当社は、前号に基づき監査委員会への報告をした者(他の者を介して間接的に報告した者を含む)に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
(ル)当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、その費用を負担する。
また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
(ヲ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、当社及び当社グループ各社の会計監査人並びに当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受ける。
内部監査部門は、その職務に関して監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の指示又は命令がある場合にはそれらに従う。また、内部監査部門の責任者の選任・解任及び人事評価並びに内部監査部門の活動予算については、監査委員会の同意を要する。
ル.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記4(1)②ヌに記載する基本方針に基づいて内部統制体制の整備とその適切な運用に努めています。当事業年度において実施した内部統制上重要と考える主な取組みは以下のとおりです。
(イ)コンプライアンスに関する取組み
全役職員が守るべき共通のルールとして「LIXIL行動指針」を19言語で展開し、定期的に見直しを行っています。この行動指針については、毎年当社グループの全役職員を対象に遵守の誓約を行うとともに、全職員に対して内容の理解を促進するための研修を行っています。また、当社グループにとって特にハイリスクな分野において、行動指針に基づきグローバル共通の基本規程・細則を制定し、見直しを行っています。コンプライアンスに関する諸施策や活動状況は、当社や各地域等に設置されたコンプライアンス委員会に報告され、施策の進捗振返りや、対策の議論がなされています。2022年1月の新体制移行後は、グローバル全社レベルでコンプライアンス方針、手順、プログラムの効率化や標準化を進め、当社グループのコンプライアンス文化と体制をさらに強化し、リスク管理の向上を図っています。
(ロ)損失の危険の管理に関する取組み
リスクマネジメントに関する社内規程を定め、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを適切に管理し、有事における当社グループの損失の極小化を図っています。また、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業目的の達成における不確実な事象についての対策要否や担当部門の検証等を行い、それら検証結果を必要に応じて執行役会、取締役会又はその他の機関に報告し、グループとして具体的な対策を適時に決定できる体制を構築しています。
(ハ)職務執行の適正性及び効率性に関する取組み
取締役会は毎月1回以上開催し、重要事項の審議や主要な執行状況の報告を受けています。また、執行の意思決定等は、職務権限に関する規程に基づき効率的な業務執行を実施しています。
(ニ)監査委員会監査に関する取組み
監査委員は、取締役会、執行役会等の重要な会議へ出席し、また、監査に必要な情報について適宜報告を受けています。
また、グループ専任監査役会議の開催や会計監査人情報交換会、代表執行役意見交換会等を通じ、報告を受け連携しています。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との接触・取引を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋や暴力団等)を一切認めず、その活動を助長し、又はその運営に資することとなる疑いがある行為に自ら関与しません。彼らの脅しや強迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しています。また、取引先や調達先との契約書の中に反社会的勢力排除条項を明記しており、反社会的勢力との関係を遮断しています。
ワ.リスク管理体制の整備の状況
各役員及び従業員が経営理念、経営戦略、行動指針等を確認し、リスクマネジメントを推進しています。また、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを洗い出し、1年に1回全社的なリスク評価を実施し、評価結果を基に当社グループとしての重要リスクを選定しています。評価結果及び重要リスクは本社リスクマネジメント部門よりリスクマネジメント委員会へ報告・決議され、対応すべきリスクの優先順位を決定するとともに、モニタリングを実施しています。有事の際のBCM(事業継続マネジメント)については、危機管理の基本方針として、規程やガイドライン等を定めるとともに、BCP(事業継続計画)の策定を強化しています。これらは定期的に見直しを行うとともに、一定以上のレベルの危機事象が発生した際には、本社危機対策本部を設置し、迅速な初動対応とエスカレーションを図っています。
カ.取締役会、指名委員会、報酬委員会及びガバナンス委員会の活動状況
(イ)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役 | 瀬戸 欣哉 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 松本 佐千夫 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | ファ・ジン・ソン・モンテサーノ (Hwa Jin Song Montesano) | 15回 | 14回 |
| 社外取締役 | 青木 淳 | 12回※ | 12回 |
| 社外取締役 | 石塚 茂樹 | 12回※ | 12回 |
| 社外取締役 | 金野 志保 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 田村 真由美 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 西浦 裕二 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 濵口 大輔 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 取締役会議長 | 松﨑 正年 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 綿引 万里子 | 15回 | 14回 |
※2023年6月21日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。
取締役会では、重要な方針の決定を行う他、中長期的な成長・企業価値の向上を果たすために、当社の持続的成長にとって重要なテーマを優先的に議案として設定し、リスクマネジメントが適切になされているかどうかの観点から監督をしています。当事業年度は、以下の点について重点的に審議を行いました。
〇当事業年度における主な審議内容
■中長期的な業績回復・企業価値の向上に向けた打ち手
当社を取り巻く事業環境の変化は、足元の業績だけでなく、中長期的な当社の事業の在り方にも大きな影響を及ぼしています。そうした変化に係る機会・リスクに対して、執行陣がどのような打ち手を取っているか、その進捗状況を含めて注視してきました。また、対策が決して短期的なものとならないように取締役会での審議を重ねてきました。目指すべきことは、「持続的な企業価値の向上」です。例えば、短期の業績に影響を与えたとしても、持続的な成長に必要な投資は疎かにはしません。
■資本政策・配当政策に係る議論
取締役会として適切な水準を継続的に監督し、今後の業績状況・市場動向等の指標を踏まえて、審議を実施し、各ステークホルダーにとって理解しやすい内容への見直しを行いました。財務体質を強化し、成長投資と株主還元のバランスをより一層意識した経営資源の配分を実践することにより、更なる持続的成長と企業価値向上を実現することを目指します。
■社会及び環境に対するインパクトの創出
取締役会では、インパクト戦略を当社の重要な戦略として位置付けています。3つの重点分野に係る取り組みが順調に進捗しているか、中長期的な企業価値向上に資する取り組みとなっているかの観点から、年に2回インパクト戦略の進捗状況の報告を受け、監督を実施しています。
■前述の打ち手を支える人的資本戦略等の実行状況の監督
従業員をはじめとした人材を資源(コスト)ではなく「資本」と位置付ける「人的資本戦略」の考え方のもと、取締役会では、具体的に、「何を手掛けるのか」あるいは「どこを変えるのか」という観点から議論を実施しました。女性や若手従業員等の活躍を支援する観点から、ダイバーシティ&インクルージョン(D&I)を一層推進するべく、審議を重ねました。
〇当事業年度における取締役会の主な議題 ※決算関連議題を除く
| テーマ | 主な議題 |
| 成長戦略・ 企業価値向上 | ・各事業におけるLIXIL Playbookの進捗状況に係る審議(各月の執行役報告で確認) ・中期的な成長戦略と目標達成に向けた打ち手に係る審議(11月、3月) ・長期の成長実現に向けた課題と機会に係る審議(3月) |
| コーポレート・ ガバナンス | ・法定三委員会、ガバナンス委員会からの定期報告・審議(CEO後継者計画・社外取締役の交代計画・取締役会実効性評価対応 等)(各月で実施) |
| インパクト戦略 推進 | ・インパクト戦略に基づく優先分野(グローバルな衛生課題の解決、水の保全と環境保護、多様性の尊重)への取り組み状況の報告(9月、3月) |
| その他重要テーマ | ・経営上の重要リスク及びリスクマネジメントの取り組み状況(10月) ・サイバーリスクへの対応状況(12月) ・株主還元の方向性(9月、2月、3月) 等 |
上記のほか、毎月、担当執行役からの職務執行状況報告、業績報告、執行役会等の重要会議体の決議結果の報告を受けています。
(ロ)指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を13回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 指名委員長 | 西浦 裕二 | 13回 | 13回 |
| 指名委員 | 青木 淳 | 10回※ | 10回 |
| 指名委員 | 松﨑 正年 | 13回 | 13回 |
| 指名委員 | 綿引 万里子 | 13回 | 13回 |
※2023年6月21日の指名委員就任後に開催された指名委員会を対象としています。
指名委員会では、LIXILの持続的な成長を目的とした「経営チームの次世代へのトランスフォーメーション」を実現するための取り組みを行ってまいりました。
① 社外取締役の交代計画に基づく円滑な議長・委員長の交代
② 新たな執行体制への円滑な移行
③ CEOの選定に係る審議と現CEOとの対話
④ 次世代人材の理解と育成状況の確認
〇当事業年度における主な審議内容
「経営チームの次世代へのトランスフォーメーション」を実現するための取り組みは、計画通り進みました。今期は特に、「社外取締役の交代計画に基づく円滑な議長・委員長の交代」及び「新たな執行体制への円滑な移行」に注力しました。具体例としては、昨年策定した「社外取締役の交代計画」に基づき、これまで取り組んできた強固なコーポレート・ガバナンス体制を継承することに重点を置き交代計画を実行しました。また、次世代へのトランスフォーメーションを実現するため、執行役の次世代人材との対話による理解と人材育成のモニタリングから得られた示唆により、円滑な体制変更を行いました。これらの活動により、経営チームの次世代へのトランスフォーメーションの基盤と、取締役会、各委員会の一層の質的向上が実現できました。今期は、上記の取り組みにより、代表執行役(副社長CFO)の退任と新たな執行役の選任、取締役会議長及び委員会委員長の交代、新任の社外取締役候補1名の選任(社外取締役1名の退任)を実現しました。
(ハ)報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 報酬委員長 | 綿引 万里子 | 14回 | 14回 |
| 報酬委員 | 青木 淳 | 10回※ | 10回 |
| 報酬委員 | 西浦 裕二 | 14回 | 14回 |
※2023年6月21日の報酬委員就任後に開催された報酬委員会を対象としています。
報酬委員会では、取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益(報酬等)に係る方針や、取締役及び執行役の個人別の報酬等を決定しています。報酬委員会の活動においては、公正かつ合理的な報酬決定プロセスのもと、①役員報酬制度は経営戦略の方向性と合致しているか、②インセンティブ報酬が業績目標達成への動機付けとして機能しているかという視点を重視しています。
〇当事業年度における主な審議内容
業績目標達成への動機づけの重要性を強く認識し、報酬ミックスやインセンティブ報酬の在り方について、経営陣と意見交換を重ねた上で、報酬委員会において審議し、必要な見直しを行いました。2024年3月期の執行役に対する業績連動報酬は不支給になったほか、2024年3月期の厳しい業績を踏まえ、2025年3月期においては、職責の変更に伴う貢献度を考慮して一部執行役に限り基本報酬の上方改定を行った以外は、執行役及び社外取締役の基本報酬の上方改定は行わないこととしました。また、取締役及び執行役が株主との利害共有を深め、中長期的な企業価値創造に勤しむことを促すために、執行役(取締役を兼務する執行役を含み、国内非居住者を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てと、執行役及び社外取締役に対するファントムストックの付与を決議しました。
(ニ)ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はガバナンス委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、全委員が社外取締役で構成されています。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| ガバナンス委員長 | 松﨑 正年 | 8回 | 8回 |
| ガバナンス委員 | 青木 淳 | 7回※ | 7回 |
| ガバナンス委員 | 石塚 茂樹 | 7回※ | 7回 |
| ガバナンス委員 | 金野 志保 | 8回 | 8回 |
| ガバナンス委員 | 田村 真由美 | 8回 | 8回 |
| ガバナンス委員 | 西浦 裕二 | 8回 | 8回 |
| ガバナンス委員 | 濵口 大輔 | 8回 | 8回 |
| ガバナンス委員 | 綿引 万里子 | 8回 | 7回 |
※2023年6月21日のガバナンス委員就任後に開催されたガバナンス委員会を対象としています。
ガバナンス委員会では、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定、取締役会実効性評価の実施等について、協議又は取締役会への提言を行うことを役割として、活動しています。当事業年度においては、主に以下の点について重点的に審議を行いました。
〇当事業年度における主な審議内容
■取締役会実効性評価に係る取組み
前事業年度の取締役会実効性評価の重点課題(当社取締役会におけるあるべき監督の確立等)に係るフォローアップとして、当社の社外取締役に求められる監督の在り方、社外取締役の行動指針等について、社外取締役が全員参加するガバナンス委員会で議論し、コンセンサスを形成しました。その上で、監督が必要な重点テーマや監督にあたり特に注意して確認すべきポイントを審議・選定し、執行側経営陣と協議の上、取締役会の議題に反映しました。
また、当事業年度の取締役会実効性評価の企画・実行を行うにあたっては、前期フォローアップ課題が順調に進捗しているか、「当社の中長期的企業価値向上に焦点を当てた取締役会運営」がどの程度できているか等の確認すべき重要事項を明確にしました。その上で、質問票の作成サポート、取締役への個別インタビュー等の評価プロセスは、評価の客観性を担保する観点から、外部専門機関に委託しました。評価の結果、当社の取締役会は実効的に運営されていることが確認できました。評価結果を踏まえてのガバナンス委員会等での審議の結果、今後当社コーポレート・ガバナンスの更なる成長・進化を導くために、①確立した監督態勢の定着と具体化、②社外取締役の定着支援の更なる工夫、③取締役間及び取締役・執行間のコミュニケーションの充実の三点を重点課題として設定し、課題解決に向けた施策を進めていきます。
■開示資料(定時株主総会招集通知、統合報告書、有価証券報告書)のレビューと改善に向けた助言
2023年8月開催ガバナンス委員会で、前事業年度の開示資料のレビューを実施すると共に、各委員から作成部門との間で意見交換を実施し、改善に向けた助言を行いました。当事業年度の開示資料の改善状況については、各作成部門から報告を受け、改善がなされていることを確認しました。
コーポレート・ガバナンスの体制図
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
