有価証券報告書-第198期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
銅管事業における会社分割及び承継会社の株式譲渡
当社は、2019年9月27日の取締役会において、当社が行っている銅管、銅管部品及び銅板の開発、製造及び販売に関する事業(以下「本件事業」)並びに当社の完全子会社である奥村金属㈱(以下「奥村金属」)の発行済株式の全部を、当社が新たに設立した完全子会社であるDaishin P&T ㈱(以下「新会社」)に吸収分割の方法により承継させ(以下「本会社分割」)、新会社の発行済株式の全部及び当社の連結子会社であるFurukawa Metal (Thailand) Public Co., Ltd. (以下「FMT」)の当社が直接出資する持分すべてを、日本産業パートナーズ㈱が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合等が間接的に出資する特別目的会社であるCTJホールディングス2㈱(以下「CTJ」)に譲渡すること(以下「本件譲渡」とし、本会社分割と合わせて以下「本件取引」)を決定し、同日付でCTJとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。
また、当社は、2020年3月26日の取締役会において、本件譲渡の実行を条件に、保有資産を譲渡すること(以下「本資産譲渡」)を決議いたしました。
(1) 本件取引の目的
当社は、2016年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めております。当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更なる競争力の強化等を総合的に検討した結果、 同業他社と統合し事業成長を図るCTJに譲渡することが本件事業の継続的な成長に資するものと判断し、本件取引を行うことを決定いたしました。
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割。なお新会社に、当社完全子会社である奥村金属の発行済株式の全部を承継いたしました。
(3) 本件取引の日程

取締役会決議日	2019年9月27日
株式譲渡契約締結日	2019年9月27日
新会社の設立日	2019年12月2日
吸収分割契約締結日	2020年1月23日
分割日(効力発生日)	2020年4月1日
株式譲渡実行日	2020年6月1日

(4) 会社分割に係る割当ての内容
新会社は、本会社分割に際して普通株式9,999株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたしました。
(5) 承継会社が承継する権利義務
新会社は、当社と新会社との間で締結する吸収分割契約の定めるところに従い、本件事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務並びに奥村金属の発行済株式の全部を承継いたしました。
(6) 分割する部門の経営成績及び財政状態(2020年3月期)
売上高 9,170百万円
資産 1,680百万円
負債 -百万円
なお、承継する奥村金属の概要は以下のとおりであります。

① 名称	奥村金属㈱
② 所在地	兵庫県尼崎市道意町七丁目6番地
③ 直近事業年度の経営成績及び財政状態
決算期	2020年3月期
純資産	1,820百万円
売上高	3,228百万円

(7) 会社分割の当事会社の概要

	分割会社(当社)	承継会社(新会社)
① 名称	古河電気工業㈱	Daishin P&T ㈱
② 所在地	東京都千代田区丸の内二丁目2番3号	兵庫県尼崎市道意町七丁目6番地
③ 代表者の役職・氏名	取締役社長 小林 敬一	取締役社長 西澤 武史
④ 事業内容	情報通信用光ケーブル、電力用ケーブル、自動車用ワイヤハーネス等の開発、製造及び販売に関する事業	銅管、銅管部品及び銅板の開発、製造及び販売に関する事業
⑤ 資本金	69,395百万円	5,000円
⑥ 設立年月日	1896年6月25日	2019年12月2日
⑦ 発行済株式数	70,666,917株(2020年3月31日時点)	1株(2020年3月31日時点)

(8) 本株式譲渡の要旨
① 本株式譲渡の方法
新会社の発行済株式の全部、及びFMTの当社直接出資持分のすべてをCTJに譲渡いたしました。
② 異動する子会社の概要
1) 新会社
前記「(7) 会社分割の当事会社の概要」における「承継会社(新会社)」の欄をご参照ください。
2) FMT(2019年12月31日時点)

(ⅰ) 名称	Furukawa Metal (Thailand) Public Co., Ltd.
(ⅱ) 所在地	183 Regent House Building, 14th Floor, Rajdamri Road, Lumpini, Pathumwan, Bangkok 10330
(ⅲ) 当社持分比率	44.0%(間接所有1.7%を含む)
(ⅳ) 直近事業年度の経営成績及び財政状態
決算期	2019年12月期
純資産	1,605 million Baht
売上高	6,066 million Baht

③ 株式譲渡先の概要

1) 名称	CTJホールディングス2㈱
2) 所在地	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
3) 代表者の役職・氏名	代表社員ティージェイホールディングス㈱ 職務執行者 村中幸嗣
4) 事業内容	有価証券の取得及び保有並びにその関連業務
5) 当社と当該会社の関係	当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

④ 譲渡する株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

	Daishin P&T ㈱	FMT
1) 異動前の所有株式数	10,000株(所有割合:100%)	21,120,000株 (所有割合:44.0% (間接所有含む))
2) 譲渡株式数	10,000株	20,280,280株
3) 異動後の所有株式数	0株(所有割合:0.0%)	839,720株 (所有割合:1.7% (間接所有含む))
4) 譲渡価額	譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。
5) 譲渡損	△3,705百万円 (見込)

※最終的な譲渡価額は株式譲渡契約で規定されたクロージング後の価額調整を以て決定されるため、譲渡損の額は変動する可能性があります。
⑤ 本株式譲渡の日程
前記「(3) 本件取引の日程」をご参照ください。
(9) 本資産譲渡の要旨
① 本資産譲渡の目的
当社は、経営資源の有効活用及び財務体質の強化を図るための保有資産の見直しを行い、以下の資産を譲渡することといたしました。
② 譲渡先の概要
譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、特記すべき資本関係、人的関係及び取引関係はなく、また譲渡先は当社の関連当事者には該当いたしません。
③ 譲渡資産の内容

資産の名称及び所在地	現況
兵庫県尼崎市道意町七丁目6番 他 土地 162,739.87㎡(登記簿面積)	工場用地

(注) 譲渡価額、帳簿価額は、譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。
④ 本資産譲渡の日程

取締役会決議日	2020年3月26日
契約締結日	2020年3月26日
引渡予定日	2020年6月30日