有価証券報告書-第202期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1)基本的な考え方
当社及び当社グループは、「古河電工グループ パーパス」及び「Core Values」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化等経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ⅱ)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅳ)取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
(ⅴ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
2)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の取締役会は11名で構成されており、うち5名が社外取締役(5名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)となっております。なお、取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めております。
(注)当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、取締役会は11名(うち5名が社外取締役であり、5名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合においても、取締役会議長は引き続き取締役会長が務めることとなります。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしております。
(ⅰ)コーポレートガバナンスに関する事項の決定
(ⅱ)経営戦略や経営計画等の策定及び変更並びにその遂行の監督
(ⅲ)資本政策に関する事項の決定
(ⅳ)経営陣(代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員をいう。以下同じ。)の選解任(取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む。)及びこれらに対する報酬の決定(指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。)(注)
(ⅴ)コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備に関する事項の決定及びその運用状況の監督
(ⅵ)経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
(ⅶ)その他法令等で定められた事項
(注)指名・報酬委員会は、取締役会の諮問又は委任に基づき、経営陣の選解任に関する審議、取締役会への答申並びにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、後記[指名・報酬委員会の審議事項]のとおりであります。
当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験又は法律・財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議基準において具体的に定めております。
当社グループの事業は、12の事業部門から構成されており、特に関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する組織として統括部門を設置しております。当社の業務執行は、最高責任者である社長の下、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長、電装エレクトロニクス材料統括部門長、機能製品統括部門長及び自動車部品事業部門長が指揮しております。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンス及びリスク管理その他の経営体制の確立・維持並びにマーケティング・セールス活動等を担う本部部門を設置しており、それぞれ本部長が指揮しております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、3ヶ月に1度取締役会に報告されております。
取締役会による業務執行の監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンス及び内部統制体制の構築・強化に努めており、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告されております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針、収益機会・リスクのマテリアリティに関する基本的事項、サステナビリティに関する基本的な情報開示及び地域・社会貢献活動等についての審議並びに当該事項に関する進捗状況の確認を行っております。なお、当社グループの経営上のリスクと密接に関わるリスクのマテリアリティについては、リスクマネジメント委員会とサステナビリティ委員会が連携して審議を行っております。
監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査できる体制を構築しております。
当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの客観性及び透明性を確保することを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員(過半数は社外取締役)で構成されるものとしております。2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在における同委員会の委員は、塚本修社外取締役、塚本隆史社外取締役、御代川善朗社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、小林敬一取締役会長及び森平英也代表取締役社長の7名であります。
なお、当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合、同委員会の委員は塚本隆史社外取締役、御代川善朗社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、星野岳穂社外取締役、小林敬一取締役会長及び森平英也代表取締役社長の7名となります。また、上記取締役会の直後に開催予定の指名・報酬委員会で承認された場合、同委員会の委員長は引き続き塚本隆史社外取締役が務めることとなります。
同委員会における審議事項は以下のとおりであります。
[指名・報酬委員会の審議事項]
(ⅰ)取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項
①株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容
②代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
③執行役員の選任・解任
④役付執行役員(執行役員副社長、執行役員専務、執行役員常務)の選定・解職
⑤取締役、執行役員の報酬等に関する方針
(ⅱ)取締役会の委任に基づき審議・決定する事項
①取締役、執行役員の評価
②(ⅰ)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の報酬等に関する制度
③(ⅰ)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容
④株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容
⑤関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン
⑥取締役、執行役員の任期上限及び退任後の取扱いに関する方針
⑦特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容
⑧経営陣のサクセッションプランの内容
(ⅲ)取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容及び方針についての審議・決定
2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査役会は6名で構成されており、うち3名が社外監査役(3名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)となっております。なお、当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、監査役会は6名(うち3名が社外監査役であり、3名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)で構成されることとなります。
監査役の監査につきましては、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会及び社長に報告されております。定例監査役会は、原則として2ヶ月に1回以上開催されております。監査役は、当社及び子会社の取締役・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求めており、また、業務執行側も、監査役に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。各監査役は、取締役会に出席するとともに、代表取締役社長をはじめとする主要な取締役及び執行役員との面談並びに社内各部門、事業所・支社及び研究所の往査(web会議システムを利用したリモート監査を含む)を行う等、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。常勤監査役は、上記に加えて、経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、国内外のグループ各社の往査(web会議システムを利用したリモート監査を含む)を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度及び業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内及びグループ各社に対し情報の提供及び改善・合理化への助言・勧告等を行っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、経営陣からの独立性を保障された監査役補助使用人2名を置いております。
<企業統治の体制の概要図(2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在)>
(注)当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合においても、上記概要図に記載の取締役及び監査役、並びに指名・報酬委員会の委員の各員数に変更はありません。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役及び監査役会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレートガバナンス体制(監査役設置会社)を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しております。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員(過半数は社外取締役)で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしております。
②内部統制システムの整備の状況
当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守(コンプライアンス)、リスク管理、情報管理及びグループ会社管理を内部統制の目的と考え、以下のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。
a.職務執行の効率性
予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議基準を定めるとともに、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
b.コンプライアンス体制
「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びリスクマネジメント本部を中心として、社内教育や法令違反の点検等のコンプライアンス活動を推進しております。さらに、各部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、随時外部専門家の助言を受ける等、監視を強化しております。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いております。
c.リスク管理体制
「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全衛生、環境保全等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。
d.情報管理体制
取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。
e.グループ会社管理
「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、リスクマネジメント本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役及び監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。
f.財務報告の適正性確保
「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」(J-SOX基本方針)を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めております。
③リスク管理体制の整備の状況
上記「②内部統制システムの整備の状況 c.リスク管理体制」に記載のとおりであります。
④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.基本的な考え方
「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。
b.整備状況
上記のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署をリスクマネジメント本部総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特暴連)に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。
⑥補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。
当該補償契約では、同条同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができること等、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役、監査役及び執行役員等(1994年3月31日以降に退任した者を含む)並びにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為(不作為を含む)に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、及び役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。
3)取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
①自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
②中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。
③取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
5)取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況(2024年3月期)
①取締役会の活動状況
当社は、2024年3月期において取締役会を計16回開催しており、重要な業務執行の決定や年度予算等の経営目標の達成状況を確認するとともに、コーポレートガバナンスをはじめとする経営に関する基本事項について審議を行いました。各取締役の役職名、氏名及び出席状況は以下のとおりであります。
(注)柳登志夫氏は2023年6月23日開催の第201回定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。
②指名・報酬委員会の活動状況
当社は、2024年3月期において指名・報酬委員会を計5回開催しており、指名に関しては2024年4月からの経営執行体制について、報酬に関しては役員報酬制度について、審議等いたしました。各委員の役職名、氏名及び出席状況等は以下のとおりであります。
1)基本的な考え方
当社及び当社グループは、「古河電工グループ パーパス」及び「Core Values」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化等経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ⅱ)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅳ)取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
(ⅴ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
2)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の取締役会は11名で構成されており、うち5名が社外取締役(5名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)となっております。なお、取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めております。
(注)当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、取締役会は11名(うち5名が社外取締役であり、5名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合においても、取締役会議長は引き続き取締役会長が務めることとなります。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしております。
(ⅰ)コーポレートガバナンスに関する事項の決定
(ⅱ)経営戦略や経営計画等の策定及び変更並びにその遂行の監督
(ⅲ)資本政策に関する事項の決定
(ⅳ)経営陣(代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員をいう。以下同じ。)の選解任(取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む。)及びこれらに対する報酬の決定(指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。)(注)
(ⅴ)コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備に関する事項の決定及びその運用状況の監督
(ⅵ)経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
(ⅶ)その他法令等で定められた事項
(注)指名・報酬委員会は、取締役会の諮問又は委任に基づき、経営陣の選解任に関する審議、取締役会への答申並びにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、後記[指名・報酬委員会の審議事項]のとおりであります。
当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験又は法律・財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議基準において具体的に定めております。
当社グループの事業は、12の事業部門から構成されており、特に関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する組織として統括部門を設置しております。当社の業務執行は、最高責任者である社長の下、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長、電装エレクトロニクス材料統括部門長、機能製品統括部門長及び自動車部品事業部門長が指揮しております。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンス及びリスク管理その他の経営体制の確立・維持並びにマーケティング・セールス活動等を担う本部部門を設置しており、それぞれ本部長が指揮しております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、3ヶ月に1度取締役会に報告されております。
取締役会による業務執行の監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンス及び内部統制体制の構築・強化に努めており、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告されております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針、収益機会・リスクのマテリアリティに関する基本的事項、サステナビリティに関する基本的な情報開示及び地域・社会貢献活動等についての審議並びに当該事項に関する進捗状況の確認を行っております。なお、当社グループの経営上のリスクと密接に関わるリスクのマテリアリティについては、リスクマネジメント委員会とサステナビリティ委員会が連携して審議を行っております。
監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査できる体制を構築しております。
当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの客観性及び透明性を確保することを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員(過半数は社外取締役)で構成されるものとしております。2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在における同委員会の委員は、塚本修社外取締役、塚本隆史社外取締役、御代川善朗社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、小林敬一取締役会長及び森平英也代表取締役社長の7名であります。
なお、当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合、同委員会の委員は塚本隆史社外取締役、御代川善朗社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、星野岳穂社外取締役、小林敬一取締役会長及び森平英也代表取締役社長の7名となります。また、上記取締役会の直後に開催予定の指名・報酬委員会で承認された場合、同委員会の委員長は引き続き塚本隆史社外取締役が務めることとなります。
同委員会における審議事項は以下のとおりであります。
[指名・報酬委員会の審議事項]
(ⅰ)取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項
①株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容
②代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
③執行役員の選任・解任
④役付執行役員(執行役員副社長、執行役員専務、執行役員常務)の選定・解職
⑤取締役、執行役員の報酬等に関する方針
(ⅱ)取締役会の委任に基づき審議・決定する事項
①取締役、執行役員の評価
②(ⅰ)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の報酬等に関する制度
③(ⅰ)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容
④株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容
⑤関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン
⑥取締役、執行役員の任期上限及び退任後の取扱いに関する方針
⑦特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容
⑧経営陣のサクセッションプランの内容
(ⅲ)取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容及び方針についての審議・決定
2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査役会は6名で構成されており、うち3名が社外監査役(3名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)となっております。なお、当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、監査役会は6名(うち3名が社外監査役であり、3名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)で構成されることとなります。
監査役の監査につきましては、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会及び社長に報告されております。定例監査役会は、原則として2ヶ月に1回以上開催されております。監査役は、当社及び子会社の取締役・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求めており、また、業務執行側も、監査役に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。各監査役は、取締役会に出席するとともに、代表取締役社長をはじめとする主要な取締役及び執行役員との面談並びに社内各部門、事業所・支社及び研究所の往査(web会議システムを利用したリモート監査を含む)を行う等、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。常勤監査役は、上記に加えて、経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、国内外のグループ各社の往査(web会議システムを利用したリモート監査を含む)を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度及び業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内及びグループ各社に対し情報の提供及び改善・合理化への助言・勧告等を行っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、経営陣からの独立性を保障された監査役補助使用人2名を置いております。
<企業統治の体制の概要図(2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在)>
(注)当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合においても、上記概要図に記載の取締役及び監査役、並びに指名・報酬委員会の委員の各員数に変更はありません。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役及び監査役会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレートガバナンス体制(監査役設置会社)を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しております。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員(過半数は社外取締役)で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしております。
②内部統制システムの整備の状況
当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守(コンプライアンス)、リスク管理、情報管理及びグループ会社管理を内部統制の目的と考え、以下のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。
a.職務執行の効率性
予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議基準を定めるとともに、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
b.コンプライアンス体制
「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びリスクマネジメント本部を中心として、社内教育や法令違反の点検等のコンプライアンス活動を推進しております。さらに、各部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、随時外部専門家の助言を受ける等、監視を強化しております。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いております。
c.リスク管理体制
「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全衛生、環境保全等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。
d.情報管理体制
取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。
e.グループ会社管理
「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、リスクマネジメント本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役及び監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。
f.財務報告の適正性確保
「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」(J-SOX基本方針)を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めております。
③リスク管理体制の整備の状況
上記「②内部統制システムの整備の状況 c.リスク管理体制」に記載のとおりであります。
④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.基本的な考え方
「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。
b.整備状況
上記のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署をリスクマネジメント本部総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特暴連)に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。
⑥補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。
当該補償契約では、同条同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができること等、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役、監査役及び執行役員等(1994年3月31日以降に退任した者を含む)並びにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為(不作為を含む)に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、及び役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。
3)取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
①自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
②中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。
③取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
5)取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況(2024年3月期)
①取締役会の活動状況
当社は、2024年3月期において取締役会を計16回開催しており、重要な業務執行の決定や年度予算等の経営目標の達成状況を確認するとともに、コーポレートガバナンスをはじめとする経営に関する基本事項について審議を行いました。各取締役の役職名、氏名及び出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 (出席回数及び出席率) | |
| 取締役会長 | 小林 敬一 | 16回中16回(100%) | |
| 代表取締役社長 | 森平 英也 | 16回中16回(100%) | |
| 社外取締役 | 塚本 修 | 16回中15回(93.8%) | |
| 社外取締役 | 塚本 隆史 | 16回中16回(100%) | |
| 社外取締役 | 御代川 善朗 | 16回中16回(100%) | |
| 社外取締役 | 籔 ゆき子 | 16回中16回(100%) | |
| 社外取締役 | 斎藤 保 | 16回中16回(100%) | |
| 取締役兼執行役員専務、戦略本部長 | 宮本 聡 | 16回中16回(100%) | |
| 取締役兼執行役員常務、財務本部長 | 福永 彰宏 | 16回中16回(100%) | |
| 取締役兼執行役員常務、営業統括本部長 | 枡谷 義雄 | 16回中16回(100%) | |
| 取締役兼執行役員、リスクマネジメント本部長 | 柳 登志夫 | 12回中12回(100%) |
(注)柳登志夫氏は2023年6月23日開催の第201回定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。
②指名・報酬委員会の活動状況
当社は、2024年3月期において指名・報酬委員会を計5回開催しており、指名に関しては2024年4月からの経営執行体制について、報酬に関しては役員報酬制度について、審議等いたしました。各委員の役職名、氏名及び出席状況等は以下のとおりであります。
| 委員長 | 役職名 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席状況 (出席回数及び出席率) | |
| 社外取締役 | 塚本 修 | 5回中5回(100%) | ||
| 〇 | 社外取締役 | 塚本 隆史 | 5回中5回(100%) | |
| 社外取締役 | 御代川 善朗 | 5回中5回(100%) | ||
| 社外取締役 | 籔 ゆき子 | 5回中5回(100%) | ||
| 社外取締役 | 斎藤 保 | 5回中5回(100%) | ||
| 取締役会長 | 小林 敬一 | 5回中5回(100%) | ||
| 代表取締役社長 | 森平 英也 | 5回中5回(100%) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
