有価証券報告書-第202期(2023/04/01-2024/03/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年6月27日開催の第194回定時株主総会の決議に基づき、役員報酬として業績連動型株式報酬制度を導入し、2019年6月27日開催の第197回定時株主総会の決議に基づき、当該業績連動型株式報酬制度の一部改定を行いました(以下、一部改定後の役員報酬としての業績連動型株式報酬制度を「本制度」という)。また、本制度を運用するため株式給付信託(以下、「本信託」という)を設定しております。
1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社の普通株式(以下、「当社株式」という)が本信託を通じて取得され、社外取締役を除く取締役並びに取締役以外の執行役員及びシニア・フェロー(以下、総称して「取締役等」という)に対して、取締役会決議により定める「役員株式給付規程」に従い、本信託を通じて当社株式等が支給される制度です。
取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、その在任中に役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されるとともに、付与されたポイントは予め定められた3事業年度毎の期間を1対象期間とする業績評価基準に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けるポイントとして確定します。なお、取締役等に付与される総ポイント数は、3事業年度当たり180,000ポイント(当社株式180,000株に相当)を上限とします。取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた数の当社株式等の支給を本信託より受けます。
(注)本制度を含む当社の役員報酬制度の内容は「4[コーポレートガバナンスの状況等](4)[役員の報酬等]」のとおりであります。
2)本信託の概要
<本制度導入時(対象期間:2016年4月1日から2019年3月31日までの3事業年度)>

	名称	株式給付信託(BBT)
	委託者	当社
	受託者	みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(現 株式会社日本カストディ銀行))
	受益者	取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
	信託管理人	当社と利害関係のない第三者(弁護士)
	信託内株式の議決権の行使	信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない
	信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
	本信託契約の締結日	2016年8月8日
	信託設定日	2016年8月8日
	信託の期間	2016年8月8日から信託が終了するまで(特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続する)
	本信託による当社株式の取得	3事業年度当たり350百万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得

<本制度一部改定後(対象期間:2019年4月1日から2022年3月31日までの3事業年度。当該3事業年度の経過後は、以降3事業年度毎の期間)>

	名称	株式給付信託(BBT)
	委託者	当社
	受託者	みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(現 株式会社日本カストディ銀行))
	受益者	取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
	信託管理人	当社と利害関係のない第三者(弁護士)
	信託内株式の議決権の行使	信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない
	信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
	本信託契約の締結日	2016年8月8日
	信託設定日	2016年8月8日
	信託の期間	2016年8月8日から信託が終了するまで(特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続する)
	本信託による当社株式の取得	3事業年度当たり450百万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得

3)本制度により取得した当社株式の数
2024年3月31日現在、本信託は139,300株を保有しております。
4)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者