有価証券報告書-第173期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の3つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
また、監査等委員ではない取締役の報酬の決定方針及び報酬額の決定に当たっては取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会(人事担当取締役及び3名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。)の答申を経て、取締役会で決議することとしています。取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別報酬について、上記決定方針の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について決定プロセスの公正性及び妥当性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥当である旨の答申を受けています。
(ⅰ)「基本報酬」
取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位別の固定額とします。
(ⅱ)「短期業績連動報酬」
全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位別の基礎額を設定し、一定の指標(営業利益率、株主資本利益率(ROE)等)に基づき、当該基礎額の0%から200%の範囲で支給することとします。これらの指標は、「経営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、当社の成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。
なお、当事業年度における「短期業績連動報酬」に係る指標の目標としては、2019年3月期の終わりに取締役会で決議された2020年3月期の連結年度計画より算出した上述の各指標を採用していました。これらと同期の連結年度実績より算出した同指標との比較から達成度を測り、当事業年度における短期業績連動報酬の支給額を決定しています。
(業績連動係数)

指標の種別	目標値	実績値
連結営業利益率	4.1%	0.5%
連結株主資本利益率(ROE)	5.4%	△20.9%

(注)上記の連結業績連動指標の他、担当部門の営業利益率や投下資本利益率(ROIC)を基礎とした目標値に対する達成度等が考慮され、各業務執行取締役の業績連動報酬額が決定します。
(ⅲ)「株式報酬」
上記(ⅰ)及び(ⅱ)とは別に、取締役の報酬として当社普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的とするものです。
報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬(短期業績連動報酬及び株式報酬)は最大で概ね4割強となる見込みです。
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。
<報酬諮問委員会の活動内容>当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議いたしました。
・2019年11月25日:役員報酬制度の課題の整理
・2020年2月17日:20年度役員報酬の確定(ABS、STIの総額と配分、MBOの配分)
・2020年6月23日:19年度STI結果及び「第172期業務執行取締役報酬」について、退任役員への株式報酬支給について、役員報酬規程の改定について、取締役会への答申について
・2020年8月4日:20年度STI数値計画と役員報酬の改定内容の確認、取締役会への答申について、株式交付規程の改定内容の確認
・2020年9月14日:報酬減額の決議に向けた背景等の説明、取締役会への答申について
<取締役会の活動内容>当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議・決定いたしました。
・2020年6月26日:2020年度役員報酬について決議、退任役員への株式報酬支給について決議
・2020年9月14日:取締役の報酬減額について決議
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動 報酬	株式報酬	その他
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	325	198	16	64	46	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	23	23	-	-	-	1
社外役員	67	67	-	-	-	5

(注)1.監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。
2.2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時に当社普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、当該報酬額は1事業年度につき、120百万円以内かつ285千株以内と決議しています。
3.監査等委員である取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において年額100百万円以内(うち社外取締役分70百万円以内)と決議しています。
4.現在当社は、前年度の業績悪化を受けた事業再生プランを実行中です。この事業再生プランには経営刷新を含んでおり、2021年3月31日付で監査等委員でない取締役を半減することとしました。これに際して退任する取締役1名について将来にわたる当社及び当社グループとの関係を解消するために、注1記載の監査等委員でない取締役報酬の枠内において取締役報酬の特別加算金として上記金額を支払うこととしました。なお、当該特別加算金は上記事業再生プランの実行に伴う特例措置であり、決定に当たっては、報酬諮問委員会よりその具体的な内容及び決定プロセスが公正かつ妥当である旨の答申を受けています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動 報酬	株式報酬	その他
Joseph E. Gallagher	170	取締役	提出会社	7	-	-	-
			America Fujikura Ltd.	42	97	-	23

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものが存在しないため、記載しておりません。