訂正四半期報告書-第105期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年12月31日まで)におけるわが国経済は、海外経済や金融資本市場の動向などの影響が懸念されたものの、雇用・所得環境や企業収益が改善するなど、景気は緩やかな回復基調が継続しました。
このような環境下におきまして、当第3四半期連結累計期間における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。売上高は、飲料容器の販売が減少しましたが、包装容器関連機械設備および電気・電子部品向けの鋼板などの販売が増加し、5,989億77百万円(前年同期比1.8%増)となりました。利益面では、グループ全体のコスト削減効果がありましたが、原材料・エネルギー価格の上昇により、営業利益は302億30百万円(前年同期比10.6%減)、経常利益は319億70百万円(前年同期比11.2%減)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、事業構造改革引当金繰入額として特別損失を計上したことなどにより172億1百万円(前年同期比31.8%減)となりました。
各セグメントの営業の概況は次のとおりです。
[包装容器関連事業]
売上高は5,024億65百万円(前年同期比0.5%増)となり、営業利益は235億98百万円(前年同期比20.9%減)となりました。
①金属製品の製造販売
金属製品の売上高は前年同期を下回りました。
《国内》
チューハイ・ビール類向けのアルコール飲料用空缶が増加しましたが、コーヒー向けの清涼飲料用空缶が低調に推移したほか、水産食品向けなどの食品・生活用品用空缶やビール向けのマキシキャップが減少し、売上高は前年同期を下回りました。
《海外》
ドイツにおいてビール向けのマキシキャップが増加したほか、タイにおいて円安が寄与したことにより、売上高は前年同期を上回りました。
②プラスチック製品の製造販売
プラスチック製品の売上高は前年同期並となりました。
《国内》
お茶類向けなどの飲料用ペットボトルが低調に推移しましたが、たれ類向けなどのボトルや洗濯用洗剤向けの詰替用パウチが好調に推移したほか、清涼飲料向けなどのキャップが増加し、売上高は前年同期並となりました。
《海外》
平成28年9月にマレーシアにおけるフィルム事業から撤退したことによりプラスチックフィルムが減少し、売上高は前年同期を大幅に下回りました。
③紙製品の製造販売
ファストフード向けの飲料コップなどの紙容器製品が好調に推移しましたが、菓子向けなどの段ボール製品が減少したほか、ビール類向けのマルチパックなどの紙器製品が低調に推移したことにより、売上高は前年同期並となりました。
④ガラス製品の製造販売
清涼飲料向けのびん製品が低調に推移したことなどにより、売上高は前年同期を下回りました。
⑤エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売
化粧品の新規受注などによりエアゾール製品が増加したほか、制汗消臭剤の新規受注などにより一般充填品が好調に推移し、売上高は前年同期を上回りました。
⑥包装容器関連機械設備の製造販売
米国において東欧・中米向けの製缶・製蓋機械などの販売が伸長したほか、国内において飲料充填設備の販売が増加し、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
[鋼板関連事業]
売上高は440億90百万円(前年同期比10.2%増)となり、営業利益は35億98百万円(前年同期比25.8%増)となりました。
電気・電子部品向けでは、車載用二次電池向けの電池材が好調に推移したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
自動車・産業機械部品向けでは、ベアリングシール材が増加し、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
建築・家電向けでは、ユニットバス向け内装材が増加し、売上高は前年同期を上回りました。
[機能材料関連事業]
売上高は277億56百万円(前年同期比5.4%増)となり、営業利益は12億96百万円(前年同期比430.7%増)となりました。
磁気ディスク用アルミ基板では、サーバー向けのハードディスク用途が増加したことなどにより、売上高は前年同期を上回りました。
光学用機能フィルムでは、フラットパネルディスプレイにおける市場の競争が激化したことなどにより、売上高は前年同期を下回りました。
その他、ほうろう製品向けの釉薬や顔料などが増加しました。
[不動産関連事業]
オフィスビルおよび商業施設等の賃貸につきましては、売上高は58億5百万円(前年同期比4.8%増)となり、営業利益は35億67百万円(前年同期比4.4%増)となりました。
[その他]
硬質合金・機械器具・農業用資材製品および自動車用プレス金型などの製造販売、石油製品などの販売および損害保険代理業などにつきましては、売上高は188億60百万円(前年同期比11.5%増)となり、営業損失は1億53百万円(前年同期は8億12百万円の営業損失)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
(中期経営計画等)
当社グループが平成28年5月にスタートさせた平成28年度から平成30年度までの「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」は2年目を迎えております。本計画は、中長期成長ビジョン「Growing 2022」において掲げた、当社グループの目指す姿である「容器をコアとして周辺分野へ発展したグローバル企業」に成長するための「基盤固め」として位置づけております。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定しております。
当社においては、取締役会は取締役11名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は4名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。監査役会は、監査役5名で構成されており、そのうち独立性を有する社外監査役は3名です。当社は、社外取締役3名および社外監査役3名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
これら社外取締役および社外監査役による、取締役会における積極的な意見の表明とそれにともなう活発な議論は取締役会の活性化に繋がっております。当社は、これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役による経営陣のモニタリングと、株主による毎年の取締役選任議案の審議を通じて、当社経営体制に対する監視機能を確保しております。
一方で、当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、役員・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。内部統制の面においては、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるために監査室を設置し、内部監査の強化に努めております。
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
(i)当社は、平成27年5月15日開催の取締役会決議及び平成27年6月25日開催の第102回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。
(ii)本プランの概要
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。なお、本プランの有効期間は、平成27年6月25日開催の第102回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。
③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される特別委員会により行われること、特別委員会は当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は102億72百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年12月31日まで)におけるわが国経済は、海外経済や金融資本市場の動向などの影響が懸念されたものの、雇用・所得環境や企業収益が改善するなど、景気は緩やかな回復基調が継続しました。
このような環境下におきまして、当第3四半期連結累計期間における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。売上高は、飲料容器の販売が減少しましたが、包装容器関連機械設備および電気・電子部品向けの鋼板などの販売が増加し、5,989億77百万円(前年同期比1.8%増)となりました。利益面では、グループ全体のコスト削減効果がありましたが、原材料・エネルギー価格の上昇により、営業利益は302億30百万円(前年同期比10.6%減)、経常利益は319億70百万円(前年同期比11.2%減)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、事業構造改革引当金繰入額として特別損失を計上したことなどにより172億1百万円(前年同期比31.8%減)となりました。
各セグメントの営業の概況は次のとおりです。
[包装容器関連事業]
売上高は5,024億65百万円(前年同期比0.5%増)となり、営業利益は235億98百万円(前年同期比20.9%減)となりました。
①金属製品の製造販売
金属製品の売上高は前年同期を下回りました。
《国内》
チューハイ・ビール類向けのアルコール飲料用空缶が増加しましたが、コーヒー向けの清涼飲料用空缶が低調に推移したほか、水産食品向けなどの食品・生活用品用空缶やビール向けのマキシキャップが減少し、売上高は前年同期を下回りました。
《海外》
ドイツにおいてビール向けのマキシキャップが増加したほか、タイにおいて円安が寄与したことにより、売上高は前年同期を上回りました。
②プラスチック製品の製造販売
プラスチック製品の売上高は前年同期並となりました。
《国内》
お茶類向けなどの飲料用ペットボトルが低調に推移しましたが、たれ類向けなどのボトルや洗濯用洗剤向けの詰替用パウチが好調に推移したほか、清涼飲料向けなどのキャップが増加し、売上高は前年同期並となりました。
《海外》
平成28年9月にマレーシアにおけるフィルム事業から撤退したことによりプラスチックフィルムが減少し、売上高は前年同期を大幅に下回りました。
③紙製品の製造販売
ファストフード向けの飲料コップなどの紙容器製品が好調に推移しましたが、菓子向けなどの段ボール製品が減少したほか、ビール類向けのマルチパックなどの紙器製品が低調に推移したことにより、売上高は前年同期並となりました。
④ガラス製品の製造販売
清涼飲料向けのびん製品が低調に推移したことなどにより、売上高は前年同期を下回りました。
⑤エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売
化粧品の新規受注などによりエアゾール製品が増加したほか、制汗消臭剤の新規受注などにより一般充填品が好調に推移し、売上高は前年同期を上回りました。
⑥包装容器関連機械設備の製造販売
米国において東欧・中米向けの製缶・製蓋機械などの販売が伸長したほか、国内において飲料充填設備の販売が増加し、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
[鋼板関連事業]
売上高は440億90百万円(前年同期比10.2%増)となり、営業利益は35億98百万円(前年同期比25.8%増)となりました。
電気・電子部品向けでは、車載用二次電池向けの電池材が好調に推移したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
自動車・産業機械部品向けでは、ベアリングシール材が増加し、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
建築・家電向けでは、ユニットバス向け内装材が増加し、売上高は前年同期を上回りました。
[機能材料関連事業]
売上高は277億56百万円(前年同期比5.4%増)となり、営業利益は12億96百万円(前年同期比430.7%増)となりました。
磁気ディスク用アルミ基板では、サーバー向けのハードディスク用途が増加したことなどにより、売上高は前年同期を上回りました。
光学用機能フィルムでは、フラットパネルディスプレイにおける市場の競争が激化したことなどにより、売上高は前年同期を下回りました。
その他、ほうろう製品向けの釉薬や顔料などが増加しました。
[不動産関連事業]
オフィスビルおよび商業施設等の賃貸につきましては、売上高は58億5百万円(前年同期比4.8%増)となり、営業利益は35億67百万円(前年同期比4.4%増)となりました。
[その他]
硬質合金・機械器具・農業用資材製品および自動車用プレス金型などの製造販売、石油製品などの販売および損害保険代理業などにつきましては、売上高は188億60百万円(前年同期比11.5%増)となり、営業損失は1億53百万円(前年同期は8億12百万円の営業損失)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
(中期経営計画等)
当社グループが平成28年5月にスタートさせた平成28年度から平成30年度までの「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」は2年目を迎えております。本計画は、中長期成長ビジョン「Growing 2022」において掲げた、当社グループの目指す姿である「容器をコアとして周辺分野へ発展したグローバル企業」に成長するための「基盤固め」として位置づけております。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定しております。
当社においては、取締役会は取締役11名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は4名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。監査役会は、監査役5名で構成されており、そのうち独立性を有する社外監査役は3名です。当社は、社外取締役3名および社外監査役3名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
これら社外取締役および社外監査役による、取締役会における積極的な意見の表明とそれにともなう活発な議論は取締役会の活性化に繋がっております。当社は、これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役による経営陣のモニタリングと、株主による毎年の取締役選任議案の審議を通じて、当社経営体制に対する監視機能を確保しております。
一方で、当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、役員・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。内部統制の面においては、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるために監査室を設置し、内部監査の強化に努めております。
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
(i)当社は、平成27年5月15日開催の取締役会決議及び平成27年6月25日開催の第102回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。
(ii)本プランの概要
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。なお、本プランの有効期間は、平成27年6月25日開催の第102回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。
③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される特別委員会により行われること、特別委員会は当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は102億72百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。