有価証券報告書-第105期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、平成29年7月31日開催の取締役会において、平成29年10月2日に当社が100%出資する子会社(以下「メビウスパッケージング株式会社」という。)を設立すること及び平成30年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社の各社とメビウスパッケージング株式会社との間で、非飲料用途を中心としたプラスチックボトル及びプラスチックキャップ事業(以下「プラスチック容器事業」という。)について、会社分割(以下「本吸収分割」という。)の方法により事業統合することを決議し、平成30年2月7日に本吸収分割契約を締結した。さらに、同年4月1日に本吸収分割を行った。
1.結合当事会社の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1)結合当事会社の名称及びその事業の内容

結合当事企業	主要な事業の内容
東洋製罐株式会社(吸収分割会社)	包装容器・充填設備の製造販売等
東罐興業株式会社(吸収分割会社)	紙製品・一般プラスチック製品の製造販売等
日本クロージャー株式会社(吸収分割会社)	金属キャップ・樹脂キャップの製造販売等
メビウスパッケージング株式会社(吸収分割承継会社)	プラスチック製品の製造販売等

(2)企業結合日
平成30年4月1日
(3)企業結合の法的形式
東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社を吸収分割会社とし、メビウスパッケージング株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
(4)結合後企業の名称
メビウスパッケージング株式会社
(5)取引の目的を含む取引の概要
①事業統合の目的
現在、当社グループ会社間で重複しているプラスチック容器事業を、新設したメビウスパッケージング株式会社に統合し、各々の会社で培ってきた優れた技術力、製品開発力、品質・コスト管理などの経営資源や資産を融合することにより、お客様のニーズへの提案力を一層高め、プラスチック容器市場における事業基盤の強化をはかることを目的として、本吸収分割を行うこととした。
②事業統合の要旨
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社の3社が保有するプラスチック容器事業に関わる営業機能及び生産・開発機能の大半を、会社分割の方法によりメビウスパッケージング株式会社に統合する。
③本吸収分割の当事会社の概要(平成30年3月31日現在)
(ⅰ)分割会社の概要

① 商号	東洋製罐株式会社	東罐興業株式会社	日本クロージャー株式会社
② 本店所在地	東京都品川区東五反田 二丁目18番1号	東京都品川区東五反田 二丁目18番1号	東京都品川区東五反田 二丁目18番1号
③ 代表者の役職・氏名	取締役社長 大塚 一男※	取締役社長 髙碕 精康	取締役社長 中嶋 寿
④ 事業内容	包装容器・充填設備の製造販売等	紙製品・一般プラスチック製品の製造販売等	金属キャップ・樹脂キャップの製造販売等
⑤ 資本金	1,000百万円	1,531百万円	500百万円
⑥ 設立年月日	平成24年4月2日	昭和18年2月18日	昭和16年1月17日
⑦ 発行済株式数	20,000株	30,571,231株	10,000,000株
⑧ 決算期	3月31日	3月31日	3月31日
⑨ 大株主及び持分比率	東洋製罐グループホールディングス株式会社 100%	東洋製罐グループホールディングス株式会社 100%	東洋製罐グループホールディングス株式会社 100%
⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成29年3月31日現在)
売上高	273,763百万円(単体)	67,488百万円(単体)	50,305百万円(単体)
営業利益	11,109百万円(単体)	2,619百万円(単体)	5,824百万円(単体)
経常利益	11,947百万円(単体)	1,751百万円(単体)	6,334百万円(単体)
当期純利益又は 当期純損失(△)	△2,312百万円(単体)	941百万円(単体)	4,450百万円(単体)
純資産	227,130百万円(単体)	48,081百万円(単体)	56,329百万円(単体)
総資産	306,537百万円(単体)	72,828百万円(単体)	66,446百万円(単体)
1株当たり純資産	11,356,505.57円(単体)	1,572.76円(単体)	5,632.93円(単体)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	△115,610.99円(単体)	30.80円(単体)	445.04円(単体)

※平成30年4月1日付で、本多正憲が取締役社長に就任している。
(ⅱ)吸収分割承継会社の概要

① 商 号	メビウスパッケージング株式会社
② 本 店 所 在 地	東京都品川区東五反田二丁目18番1号
③ 代表者の役職・氏名	取締役社長 水戸川 正美※
④ 事 業 内 容	プラスチック製品の製造販売等
⑤ 資 本 金	10百万円※
⑥ 設 立 年 月 日	平成29年10月2日
⑦ 発 行 済 株 式 数	200株
⑧決 算 期	3月31日
⑨ 大株主及び持分比率	東洋製罐グループホールディングス株式会社 100%

※平成30年4月1日付で、大岩三千雄が取締役社長に就任し、資本金は1,000百万円となっている。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っている。
(子会社株式の譲渡)
当社は、平成30年3月7日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下「東洋製罐」という。)が保有するペットリファインテクノロジー株式会社(以下「PRT」という。)の株式の全てを日本環境設計株式会社(以下「日本環境設計」という。)に譲渡することについて決議し、同日付で、契約を締結した。さらに、同年4月1日付で保有する株式の全てを譲渡した。
1.株式譲渡の理由
当社グループは、ペットボトルのリサイクルによる環境対応を重要な事業戦略の一つと捉え、平成20年10月10日に、ペットボトルリサイクル事業を行うPRTを設立した。
PRTは、使用済みのペットボトルを分子レベルまで分解し、再びペット樹脂を作り出す独自のケミカルリサイクル技術を保有し、リサイクル事業の拠点として当社グループの重要な役割を果たしてきた。しかしながら、設立当初より収益性の確保が課題であり、近年の廃ペットボトル価格の高騰や競合するバージン樹脂価格の下落などにより価格競争力が著しく低下し、利益を確保することが困難な状況が続いていた。一方で、日本環境設計は、ペットボトルと同じペット樹脂を原料とするポリエステル繊維のケミカルリサイクル事業を展開し、PRTの技術及び設備を有効活用することにより、同社のリサイクル事業の成長が可能であると考えている。
今般、当社と日本環境設計との間で協議を重ねた結果、東洋製罐が保有するPRT株式を日本環境設計に全て譲渡し、日本環境設計に経営を主導していただくことが、PRTの更なる企業価値の向上につながるとの考えに至った。また、今後の戦略を検討した結果、当社グループとしても、PRT株式の譲渡によって既存事業の構造改革の推進、重点事業への経営資源の集中を図ることができるものとの判断に至った。
2.譲渡する相手会社名称
日本環境設計株式会社
3.譲渡の時期
平成30年4月1日
4.当該子会社の名称、事業の内容
(1)名称
ペットリファインテクノロジー株式会社
(2)事業内容
ペットボトルリサイクル事業
5.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の所有株式数
(1)譲渡株式数
42,001株(議決権所有割合:100.0%)
(2)譲渡価額
100百万円
(3)譲渡損益
平成31年3月期の当社連結業績に与える影響は、軽微であると見込んでいる。
(4)譲渡後の所有株式数
0株(議決権所有割合:0.00%)
(当社連結子会社の東洋鋼鈑株式会社に対する公開買付け)
当社は、平成30年2月7日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社(コード番号:5453 東京証券取引所市場第一部、以下、「対象者」という。)の普通株式(以下、「対象者株式」という。)を公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、平成30年5月11日から同年6月21日までを買付け期間として公開買付けを開始した。
本公開買付けは、同年6月21日をもって終了し、対象者株式47,827,381株を取得することとなった。その結果、当社が所有する対象者株式は、95,713,137株(対象者の発行済株式総数から対象者の所有する自己株式数を控除した株式数に対する所有株式数の割合95.00% 小数点以下第三位四捨五入)となる。
1.本公開買付けの目的等
対象者は、当社の前身である旧東洋製罐株式会社に対して金属缶の主要原材料である「ぶりき」を安定的に供給することを目的に、旧東洋製罐株式会社が中心となり、昭和9年にぶりきメーカーとして設立、以来、「鉄」にこだわり、順調に事業の拡大を続け、昭和24年5月に東京証券取引所に株式を上場した。
対象者は、表面処理鋼板のパイオニアとして、長い歴史で培った豊富な知識とノウハウを原動力に、圧延、表面処理、ラミネート等の対象者固有の技術を基に、アルミや樹脂等の鉄以外の分野への進出も果たし、当社グループの鋼板関連セグメント及び機能材料関連セグメントにおいて、平成11年度以降、連結子会社として重要な役割を担っている。
近年の経営環境は、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、資材・エネルギー価格の上昇など、ますます厳しさを増している。そうした中、当社としては、原材料等のコストダウンを図るとともに、価格競争力を高めるための技術開発を推し進め、互いに有する製造・開発技術の強みを活かし、広範囲にわたるビジネスモデルの強化・市場の拡大、さらには、専門性を有した人材の育成・有効活用を実現していくため、対象者との協業関係を一層強化することが重要と考えるに至り、当社と対象者が同一の視点でお客様やその他ステークホルダーへの価値提供を検討し、事業戦略を完全に一体化して効率的な事業運営を実行することが互いに必要との認識に至った。
また、当社と対象者とは、かねてより両社の企業価値向上について断続的に協議を行っており、当社は、平成29年9月14日に対象者に対して本公開買付けに関する初期的な提案を行い、その後も対象者との間で継続的に協議・交渉を重ねた結果、引き続き厳しい経営環境に置かれる中で、中長期的に事業運営を強力に推進する組織体制について、当社グループ全体の企業価値の向上及び持続的な発展を可能とするためには、当社が対象者の全株式を取得することにより、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に至った。
2.対象者の概要
①名称 東洋鋼鈑株式会社(Toyo Kohan Co.,Ltd.)
②所在地 東京都千代田区四番町2番地12
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 隅田 博彦※
④事業内容 ぶりき、薄板及び各種表面処理鋼板並びに各種機能材料等の製造・販売
⑤資本金 50億4,000万円
⑥設立年月日 昭和9年4月11日
※平成30年6月26日付で、田辺敏幸が代表取締役社長に就任している。
3.本公開買付けの概要
当社は対象者株式47,885,756株(所有割合47.53% 小数点以下第三位四捨五入)を所有している。なお、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、発行済みの対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得できなかった場合には、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続(株式売渡請求または株式併合)を実施することにより、発行済みの対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得する予定である。
(1)買付け等の期間
平成30年5月11日から平成30年6月21日(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金718円
(3)買付予定の株券等の数
①買付予定数 52,860,212株
②買付予定数の下限 19,278,300株
③買付予定数の上限 -株
(4)買付代金
37,954百万円(予定)
(注)買付代金は、上記「(3)買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数(52,860,212株)に
1株当たりの買付価格(718円)を乗じた金額を記載している。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、平成30年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行う事について決議した。さらに、下記のとおり自己株式の取得及び自己株式の消却を行っている。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
資本効率の改善によって企業価値の向上を図るため
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 18,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 8.9%)
(3)株式の取得価額の総額 300億円(上限)
(4)取得する期間 平成30年5月16日～平成31年3月29日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付け
※自己株式の取得状況
(1)取得した株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 1,050,700株
(3)株式の取得価額の総額 1,943,403,900円
(4)取得期間 平成30年5月16日～平成30年5月31日(受渡しベース)
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付け
3.消却に係る事項の内容
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の総数 14,912,905株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 6.8%)
(3)消却後の発行済株式総数 202,862,162株
(4)消却日 平成30年6月27日