有価証券報告書-第103期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

【提出】
2016/06/28 14:56
【資料】
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【項目】
125項目
(重要な後発事象)
(ホッカンホールディングス株式会社との経営統合に関する基本合意書締結)
当社は、ホッカンホールディングス株式会社(以下「ホッカンHD」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、ホッカンHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を基本方針とする経営統合(以下「本経営統合」という。)に関し、平成28年4月25日開催の取締役会において基本合意書(以下「本基本合意書」という。)の締結を決議し、同日付で、本基本合意書を締結した。
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号ホッカンホールディングス株式会社
本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目2番2号
代表者の氏名取締役社長 工藤 常史
資本金の額11,086百万円(平成27年12月31日現在)
純資産の額47,012百万円(連結)(平成27年3月31日現在)
31,603百万円(単体)(平成27年3月31日現在)
総資産の額134,820百万円(連結)(平成27年3月31日現在)
84,425百万円(単体)(平成27年3月31日現在)
事業の内容グループ会社の事業活動の支配・管理

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
決算期平成25年3月期平成26年3月期平成27年3月期
売上高166,981百万円169,714百万円152,931百万円
営業利益4,937百万円3,765百万円816百万円
経常利益5,964百万円4,639百万円1,652百万円
当期純利益又は当期純損失(△)3,042百万円1,966百万円△4,805百万円

(単体)
決算期平成25年3月期平成26年3月期平成27年3月期
営業収益1,938百万円1,921百万円1,647百万円
営業利益721百万円705百万円485百万円
経常利益1,009百万円1,040百万円909百万円
当期純利益又は当期純損失(△)868百万円886百万円△5,702百万円

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
株式会社トーモク8.80
日本生命保険相互会社4.86
株式会社みずほ銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
4.86
ホッカンホールディングスグループ取引先持株会4.23
農林中央金庫2.97

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
①資本関係
特筆すべき資本関係はない。
②人的関係
特筆すべき人的関係はない。
③取引関係
特筆すべき取引関係はない。
2.本株式交換の目的
(1)本経営統合の背景
当社及びホッカンHDを取り巻く経営環境は、近年、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、資材・エネルギー価格の上昇など、ますます厳しさを増している。
このような環境変化に速やかに対応するためには、互いの強みを活かし、また、お互いのリソースを相互に活用することが望ましく、これにより、新たな価値を創造することが可能となる。かかる認識のもと、当社とホッカンHDの間で慎重に検討を重ねてきた結果、当社及びホッカンHDの経営統合を目指すことに合意した。
(2)本経営統合の目的
上記のとおり、当社及びホッカンHDは、わが国の少子高齢化の進行による人口減少で国内包装容器の需要減少が進む中にあって、当社及びホッカンHDの強みを活かして企業価値を最大化させるべく、当社グループ及びホッカンHDグループの経営資源を結集する必要性を認識している。
このような中、当社及びホッカンHDにおいて、本経営統合を行うことにより、当社グループ及びホッカンHDグループが培ってきた優れた技術力、品質・コスト管理、顧客のニーズへの対応力、製品開発力等の融合による相乗効果を追求し、収益性の向上を図るとともに、当社グループ及びホッカンHDグループの製品仕様の共通化や調達物流の効率化等によるスケールメリットを最大限に活かし、調達コストの低減を図っていく。また、当社グループ及びホッカンHDグループの国内生産拠点の相互活用、生産品目の再配置による生産性の向上等による国内生産基盤の最適化に加え、当社グループ及びホッカンHDグループの海外拠点の連携、新たな海外拠点の開発等により、海外事業の拡大、新たな成長事業の創出に向けた取組みも推進していく。
これら当社及びホッカンHDの総力を結集し、本経営統合の効果を早期に実現することでグローバル企業としての更なる発展を目指していく。また、当社及びホッカンHDは、本経営統合にあたり当社グループ及びホッカンHDグループの企業文化を尊重し、経済・社会の発展に対する積極的な貢献を通じて、株主、従業員、取引先、地域社会をはじめとするステークホルダーに対して責任ある企業グループの構築を目指していく。
(3)本経営統合により見込まれる効果
①生産・販売関連 当社及びホッカンHDが保有する拠点及び組織の相互活用、生産品目の再配置による生産性の向上による最適化
②調達関連 仕様の共通化、調達物流の効率化による調達コストの低減
③グローバル展開 海外事業拠点のネットワーク構築による事業拡大、成長事業の創出
④技術・研究開発関連 両社技術の融合による新製品開発力・生産技術力の強化
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
①本株式交換の方式
ホッカンHDの株主総会の承認等及び本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ること等を前提として、当社を株式交換完全親会社、ホッカンHDを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを基本方針としている。
②スケジュール(予定)
平成28年4月25日本基本合意書締結
平成28年末まで(予定)本経営統合に係る最終契約の締結
本株式交換に係る株式交換契約の締結
平成29年2月(予定)ホッカンHDの臨時株主総会
(本株式交換に係る株式交換契約の承認)
平成29年4月1日(予定)本株式交換の効力発生日

(注)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定である。
上記は現時点での予定であり、今後本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局(外国競争法に基づくものを含む。)への届出、許認可等の取得、手続の進行上の必要性その他の事由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難若しくは不可能となる事由が生じた場合には、当社及びホッカンHDで協議・合意の上、変更される場合がある。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
本経営統合が本株式交換の方式により行われる場合、本株式交換における交換比率は、当社及びホッカンHDの市場株価を考慮しつつ、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果を含む当社及びホッカンHDそれぞれが指名する外部機関の評価・助言等を踏まえて、当社及びホッカンHDで協議の上、本経営統合に係る最終契約において定めるものとする。
(3)その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後当社及びホッカンHDで協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定する。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定していない。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
商号東洋製罐グループホールディングス株式会社
本店の所在地東京都品川区東五反田二丁目18番1号
代表者の氏名代表取締役社長 中井 隆夫
資本金の額現時点で確定していない。
純資産の額現時点で確定していない。
総資産の額現時点で確定していない。
事業の内容グループ会社の経営管理等

(注1)上記では、本経営統合が本株式交換の方式により行われる場合に、株式交換完全親会社となる当社の本経営統
合後の状況を記載している。
(注2)本経営統合後の当社の新たな商号については、当社及びホッカンHDで引き続き協議していく。
なお、本経営統合に必要な事項は、今後当社及びホッカンHDで協議の上、決定する。

(共通支配下の取引等)
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下「東洋製罐」という。)は、平成28年4月26日開催の同社取締役会において、同社のカスタマーエンジニアリング事業を、吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、同社の完全子会社である東洋食品機械株式会社(以下「東洋食品機械」という。)へ承継することを決議し、同月27日に本吸収分割契約を締結した。さらに、同年6月1日に本吸収分割を行った。
1.結合当事会社の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1)結合当事会社の名称及びその事業の内容
結合当事企業主要な事業の内容
東洋製罐株式会社(吸収分割会社)包装容器・充填設備の製造販売等
東洋食品機械株式会社(吸収分割承継会社)製缶機械・缶瓶詰機械・包装機械・食品加工機械の製造販売

(2)企業結合日
平成28年6月1日
(3)企業結合の法的形式
東洋製罐を吸収分割会社とし、東洋食品機械を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
(4)結合後企業の名称
東洋製罐グループエンジニアリング株式会社
(東洋食品機械は平成28年5月31日開催の同社臨時株主総会の承認を経て、商号を変更した。)
(5)取引の目的を含む取引の概要
①本吸収分割の目的
東洋製罐は、機械製造会社に同社をはじめとするグループ各社が持つ開発力を結集することで、強固な機械製造会社に変革するとともに、グループ各社が蓄積してきた容器製造技術を有効活用し、機械と容器製造技術を合わせた新しいビジネスモデルを構築・展開することを目的として、本吸収分割を行うこととした。
②本吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である東洋食品機械は、本吸収分割に際して普通株式720,000株を発行し、その全てを東洋製罐に対して割当て交付する。
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はない。
④本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割によって吸収分割会社である東洋製罐の資本金の増減はない。
⑤吸収分割承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社である東洋食品機械は、効力発生日において、東洋製罐の取締役会で承認された吸収分割契約書に基づき、対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、債務、契約上の地位その他の権利義務(ただし、従業員との労働契約及びこれに付随する権利義務を除く。)を承継した。なお、東洋製罐は東洋食品機械が承継する債務を重畳的に引き受ける。
⑥債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降における東洋製罐及び東洋食品機械が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断している。
⑦本吸収分割の当事会社の概要(平成28年3月31日現在)
(1)商号東洋製罐株式会社
(吸収分割会社)
東洋食品機械株式会社
(吸収分割承継会社)
(2)事業内容包装容器・充填設備の製造販売等製缶機械・缶瓶詰機械・包装機械・食品加工機械の製造販売
(3)設立年月日平成24年4月2日大正6年10月13日
(4)本店所在地東京都品川区東五反田二丁目18番1号神奈川県横浜市鶴見区矢向六丁目19番45号
(5)代表者の役職・氏名取締役社長 中山 伊知郎取締役社長 豊福 泰博
(6)資本金1,000百万円100百万円
(7)発行済株式数20,000株2,000,000株
(8)決算期3月31日3月31日
(9)大株主及び持株比率東洋製罐グループホールディングス株式会社100%東洋製罐株式会社 100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成27年3月31日時点)
売上高297,534百万円(単体)6,858百万円(単体)
純資産251,229百万円(単体)3,564百万円(単体)
総資産330,746百万円(単体)6,710百万円(単体)
1株当たり純資産12,561,455.66円(単体)1,782.37円(単体)

⑧本吸収分割後の状況
(ⅰ)吸収分割会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。
(ⅱ)吸収分割承継会社
(1)商号東洋製罐グループエンジニアリング株式会社
(2)事業内容製缶機械・充填機械・包装機械・食品加工機械の製造販売及び技術サービス等
(3)本店所在地神奈川県横浜市鶴見区矢向六丁目19番45号
(4)代表者の役職・氏名取締役社長 豊福 泰博
(5)資本金350百万円 ※
(6)決算期3月31日

※平成28年6月1日付で、当社を割当先とする募集株式発行による増資を行った。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社(以下「東洋鋼鈑」という。)は、株式会社富士テクニカ宮津(以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)を、平成28年1月7日から同年2月4日までを買い付け期間とする第一回目の公開買付けにより取得し、同年2月12日付で対象者を連結子会社とした。
また、平成28年2月24日から同年4月6日までを買い付け期間とする第二回目の公開買付けにより対象者株式を追加取得し、同年4月13日をもって東洋鋼鈑は対象者の特別支配株主となった。
その後、東洋鋼鈑は、会社法第179条第1項に基づく株式等売渡請求を実施し、同年5月26日付で対象者を完全子会社とした。

(社債の発行)
当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社は平成28年3月25日開催の同社取締役会決議に基づき、次のとおり社債を発行している。
社債の種類 無担保国内普通社債
発行年月日 平成28年4月25日
発行総額 50億円
発行価額 額面100円につき金100円
利率 年0.59%
償還期限 平成33年4月23日
担保 無担保・無保証
使途 社債償還資金

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