有価証券報告書-第112期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役からガバナンス委員会へ諮問し、ガバナンス委員会からの答申を受けることにより、当該決定方針に沿って報酬等の内容が決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a)基本方針
当社の取締役の報酬制度は、以下の事項を基本方針として定めます。
(ⅰ)当社グループの「経営思想(経営理念・信条・ビジョン)」の実現に資するものであること。
(ⅱ)優秀な取締役の確保が可能な、適正な報酬水準であること。
(ⅲ)中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識が醸成できるものであること。
(ⅳ)当社グループの業績との連動性と透明性・客観性が確保できるものであること。
(ⅴ)株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識の醸成が図れるものであること。
(ⅵ)業務執行における適切なリスクテイクの促進に寄与するものであること。
b)基本報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月額の固定報酬として毎月現金支給し、担う役位と職責に応じて決定します。
c)業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、短期インセンティブとしての業績連動賞与(現金支給)と、中長期インセンティブと
しての業績連動型株式交付信託(株式報酬)から構成します。
業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の業績目標に対する達
成度を測る上で適切な指標(KPI)として連結売上高と連結売上高営業利益率および連結営業利益額を選
択し、各事業年度の業績および役位等に基づき算出される額の業績連動賞与を業務執行取締役に対して毎年
6月に現金支給します。
業績指標とその目標値については、連結売上高と連結営業利益額は、直前事業年度の決算短信で公表した
業績の予想値をベースに毎年の取締役会にて決定し、また、連結売上高営業利益率については、「過去5年
平均+0.5%」を目標値※とします。
※過去5年間の各年の営業利益率の単純平均に0.5%を加算し、下限2%～上限5%の範囲内で設定します。
業績連動型株式交付信託(株式報酬)は、中長期の企業価値向上への動機付けを確保するための、中長期
経営計画と連動した指標(KPI)として、ROEおよびEBITDAならびにサステナブル指標の3つを定め、各事業年度ごとに役位等および各指標の達成度に基づき算出される数のポイントが付与され、業務執行取締役に対して、退任時に、当該ポイントに応じた当社株式が交付されます。
業績指標とその目標値については、ROEとEBITDAは中長期経営計画の目標値に基づき、また、サステナブル指標は当社の環境活動目標「Eco Action Plan2030」の進捗を始めとしたESG活動の取組み状況等を総合的に勘案し、いずれもガバナンス委員会の評価を経て、取締役会で決定します。
d)取締役の個人別の報酬等の額の種類ごとの割合の決定に関する方針
業務執行取締役については、当社グループの経営思想に基づき、継続的な社業の発展に貢献できる優秀な
経営陣の確保が可能な、適正な報酬水準であることを前提に、当社を取り巻く経営環境や外部専門機関の調査に基づく他社水準も考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう、担う役割と責任の重さに応じて決定します。
比較ベンチマークとする他社水準は、東証プライム市場上場の売上高5,000億円～1兆円規模の製造業企業群を同輩企業と位置づけて、各種役員報酬サーベイの結果等を鑑み、妥当性を判断します。
報酬等の種類ごとの割合の目安(基準業績時)は、基本報酬:50%、短期業績連動報酬:33%、中長期業績連動報酬:17%としております。
業務執行取締役以外の取締役については、その職責に鑑みて基本報酬のみとします。
e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等については、透明性・客観性を確保するため、事前に代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、その答申を尊重して、株主総会においてご承認頂いた報酬枠の範囲内で、取締役会において決定します。ただし、金額の水準、計算方法に関する事項については、ガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会の決定により代表取締役社長に委任することができるものとします。
取締役の個人別の報酬額については、上記により決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長が各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与の額および業績連動型株式報酬の交付ポイント数を決定します。
当社監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成される固定報酬であり、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.取締役の金銭報酬限度額は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、年額490百万円以内(うち、社外取締役分は年額80百万円以内)(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち社外取締役は4名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度(社外取締役は付与対象外)の導入について決議いただき、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において当該株式報酬制度の一部変更について決議いただいており、当該株式報酬制度に拠出する金銭の上限は5事業年度で500百万円、当該株式報酬制度の対象者に付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり100,000ポイント(対象者に交付される当社株式は、1ポイント当たり1株)としております。2023年6月23日開催の第110回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
2.監査役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第104回定時株主総会において年額110百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名(うち社外監査役は3名)です。
3.上記の社外役員には、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役2名および社外監査役1名が含まれております。
4.2024年度における業績連動報酬にかかる指標は、2024年度の数値を採用しており、数値目標として掲げた「連結売上高950,000百万円、連結売上高営業利益率3.79 %、連結営業利益額36,000百万円」に対し、実績は、連結売上高922,516百万円、連結売上高営業利益率3.62%※、連結営業利益額34,204百万円であります。業績連動型株式交付信託(株式報酬)にかかる指標は2024年度の数値を採用しており、目標として掲げた「中期経営計画2025」で定めたROE、EBITDAに対し、実績はROE 3.36%、EBITDA 902億円となり、それぞれ未達成となりました。なお、サステナブル指標については、目標として掲げた当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」等で定めた指標に対し、A評価(S、A、B、C、Dの5段階)となりました。
※連結売上高営業利益率の実績値は、減損損失の影響を含めて算出しており、実際の営業利益率より低い数値となる場合がございます。
5.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、上記①「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項c)業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)」をご参照ください。
6.取締役の個人別の報酬額については、「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、 その答申を尊重して、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で取締役会において決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長大塚一男がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受け、各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与および各社外取締役に対する賞与の額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績や各取締役の担当等を勘案しつつ、取締役の個人別の報酬額を決定するには、代表取締役が適していると判断したためです。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役からガバナンス委員会へ諮問し、ガバナンス委員会からの答申を受けることにより、当該決定方針に沿って報酬等の内容が決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a)基本方針
当社の取締役の報酬制度は、以下の事項を基本方針として定めます。
(ⅰ)当社グループの「経営思想(経営理念・信条・ビジョン)」の実現に資するものであること。
(ⅱ)優秀な取締役の確保が可能な、適正な報酬水準であること。
(ⅲ)中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識が醸成できるものであること。
(ⅳ)当社グループの業績との連動性と透明性・客観性が確保できるものであること。
(ⅴ)株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識の醸成が図れるものであること。
(ⅵ)業務執行における適切なリスクテイクの促進に寄与するものであること。
b)基本報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月額の固定報酬として毎月現金支給し、担う役位と職責に応じて決定します。
c)業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、短期インセンティブとしての業績連動賞与(現金支給)と、中長期インセンティブと
しての業績連動型株式交付信託(株式報酬)から構成します。
業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の業績目標に対する達
成度を測る上で適切な指標(KPI)として連結売上高と連結売上高営業利益率および連結営業利益額を選
択し、各事業年度の業績および役位等に基づき算出される額の業績連動賞与を業務執行取締役に対して毎年
6月に現金支給します。
業績指標とその目標値については、連結売上高と連結営業利益額は、直前事業年度の決算短信で公表した
業績の予想値をベースに毎年の取締役会にて決定し、また、連結売上高営業利益率については、「過去5年
平均+0.5%」を目標値※とします。
※過去5年間の各年の営業利益率の単純平均に0.5%を加算し、下限2%～上限5%の範囲内で設定します。
業績連動型株式交付信託(株式報酬)は、中長期の企業価値向上への動機付けを確保するための、中長期
経営計画と連動した指標(KPI)として、ROEおよびEBITDAならびにサステナブル指標の3つを定め、各事業年度ごとに役位等および各指標の達成度に基づき算出される数のポイントが付与され、業務執行取締役に対して、退任時に、当該ポイントに応じた当社株式が交付されます。
業績指標とその目標値については、ROEとEBITDAは中長期経営計画の目標値に基づき、また、サステナブル指標は当社の環境活動目標「Eco Action Plan2030」の進捗を始めとしたESG活動の取組み状況等を総合的に勘案し、いずれもガバナンス委員会の評価を経て、取締役会で決定します。
d)取締役の個人別の報酬等の額の種類ごとの割合の決定に関する方針
業務執行取締役については、当社グループの経営思想に基づき、継続的な社業の発展に貢献できる優秀な
経営陣の確保が可能な、適正な報酬水準であることを前提に、当社を取り巻く経営環境や外部専門機関の調査に基づく他社水準も考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう、担う役割と責任の重さに応じて決定します。
比較ベンチマークとする他社水準は、東証プライム市場上場の売上高5,000億円～1兆円規模の製造業企業群を同輩企業と位置づけて、各種役員報酬サーベイの結果等を鑑み、妥当性を判断します。
報酬等の種類ごとの割合の目安(基準業績時)は、基本報酬:50%、短期業績連動報酬:33%、中長期業績連動報酬:17%としております。
業務執行取締役以外の取締役については、その職責に鑑みて基本報酬のみとします。
e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等については、透明性・客観性を確保するため、事前に代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、その答申を尊重して、株主総会においてご承認頂いた報酬枠の範囲内で、取締役会において決定します。ただし、金額の水準、計算方法に関する事項については、ガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会の決定により代表取締役社長に委任することができるものとします。
取締役の個人別の報酬額については、上記により決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長が各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与の額および業績連動型株式報酬の交付ポイント数を決定します。
当社監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成される固定報酬であり、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 金銭報酬 (固定報酬) | 金銭報酬 (業績連動報酬) | 非金銭報酬 (業績連動報酬) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 297 | 166 | 90 | 40 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 49 | 49 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 64 | 64 | - | - | 9 |
(注)1.取締役の金銭報酬限度額は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、年額490百万円以内(うち、社外取締役分は年額80百万円以内)(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち社外取締役は4名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度(社外取締役は付与対象外)の導入について決議いただき、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において当該株式報酬制度の一部変更について決議いただいており、当該株式報酬制度に拠出する金銭の上限は5事業年度で500百万円、当該株式報酬制度の対象者に付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり100,000ポイント(対象者に交付される当社株式は、1ポイント当たり1株)としております。2023年6月23日開催の第110回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
2.監査役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第104回定時株主総会において年額110百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名(うち社外監査役は3名)です。
3.上記の社外役員には、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役2名および社外監査役1名が含まれております。
4.2024年度における業績連動報酬にかかる指標は、2024年度の数値を採用しており、数値目標として掲げた「連結売上高950,000百万円、連結売上高営業利益率3.79 %、連結営業利益額36,000百万円」に対し、実績は、連結売上高922,516百万円、連結売上高営業利益率3.62%※、連結営業利益額34,204百万円であります。業績連動型株式交付信託(株式報酬)にかかる指標は2024年度の数値を採用しており、目標として掲げた「中期経営計画2025」で定めたROE、EBITDAに対し、実績はROE 3.36%、EBITDA 902億円となり、それぞれ未達成となりました。なお、サステナブル指標については、目標として掲げた当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」等で定めた指標に対し、A評価(S、A、B、C、Dの5段階)となりました。
※連結売上高営業利益率の実績値は、減損損失の影響を含めて算出しており、実際の営業利益率より低い数値となる場合がございます。
5.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、上記①「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項c)業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)」をご参照ください。
6.取締役の個人別の報酬額については、「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、 その答申を尊重して、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で取締役会において決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長大塚一男がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受け、各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与および各社外取締役に対する賞与の額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績や各取締役の担当等を勘案しつつ、取締役の個人別の報酬額を決定するには、代表取締役が適していると判断したためです。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
