四半期報告書-第94期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
子会社の設立及び重要な事業の譲受
当社は、平成30年10月30日開催の取締役会において、インドネシア共和国に子会社を設立し、当該子会社がPT.DELTAPACK INDUSTRIグループ会社7社より、飲料用パッケージ製造事業等を譲り受けることを決議し、同社との間で事業譲受に関する基本契約を締結いたしました。
当該子会社の設立後は、同国における飲料用パッケージ製造業者であるPT.DELTAPACK INDUSTRIから当該子会社に対する資本参加を受け、当該子会社は当社及びPT.DELTAPACK INDUSTRIによる合弁会社となる予定であります。また、当該子会社は、PT.DELTAPACK INDUSTRIグループより、同社グループが現在インドネシア共和国で行っている事業を譲り受け、実質的にPT.DELTAPACK INDUSTRIグループの事業を引き継ぐ予定であります。
1.本件の目的
東南アジア最大の人口を誇るインドネシア共和国においては、今後も旺盛な飲料消費が見込まれます。当社は、インドネシア市場を当社グループ海外事業拡大における重要市場として位置付け、様々な検討を行って参りましたが、この度、現地の有力な飲料用パッケージ製造業者であるPT.DELTAPACK INDUSTRIとの間で、当社及びPT.DELTAPACK INDUSTRIの合弁会社である当該子会社がPT.DELTAPACK INDUSTRIグループの事業を引き継ぐことで、合意いたしました。これにより、インドネシア市場における当社グループのプレゼンスを高めて参ります。
2.本件取引の概要
本件取引は、当社が当該子会社を設立し、PT.DELTAPACK INDUSTRIグループの飲料用パッケージ製造事業等を譲り受ける取引であります。譲渡資産には、土地、工場建物、製造設備、在庫及び商標等が含まれます。資産譲渡価額は、クロージング前に別途合意される在庫金額を除き、1,262,000百万インドネシアルピア(予定)になります。資産譲渡契約に定められる前提条件を充足したうえで本件取引を実行します。
3.設立する会社の名称、事業内容及び規模

名称	PT.HOKKAN DELTAPACK(仮称)
所在地	インドネシア共和国 ジャカルタ首都特別州(予定)
代表者の役職・氏名	President Director:Johannes Zaminda Jali(予定)
事業内容	飲料用パッケージ製造等
資本金	10,000百万インドネシアルピア
	増資後 1,262,000百万インドネシアルピア(予定)
大株主及び持株比率	ホッカンホールディングス株式会社:100%
	増資後 ホッカンホールディングス株式会社:80%(予定)
	PT.DELTAPACK INDUSTRI:20%(〃)
事業開始日	平成31年4月(予定)

4.設立の時期
平成30年12月(予定)
平成31年1月～4月 増資予定
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

取得株式数	10,000株
	増資後 1,009,600株(予定)
取得価額	10,000百万インドネシアルピア
	増資後 1,009,600百万インドネシアルピア(予定)
取得後の持分比率	ホッカンホールディングス株式会社:100%
	増資後 ホッカンホールディングス株式会社:80%(予定)
	PT.DELTAPACK INDUSTRI:20%(〃)

6.譲り受ける相手会社の名称
PT.DELTAPACK INDUSTRIグループは7社に亘りますが、中核となるPT.DELTAPACK INDUSTRIについて記載いたします。

名称	PT.DELTAPACK INDUSTRI
所在地	インドネシア共和国 ブカシ県南チカラン
代表者の役職・氏名	President Director:Johannes Zaminda Jali
事業内容	飲料用パッケージ製造等
資本金	95,663百万インドネシアルピア
設立年月日	平成13年4月11日
大株主及び持株比率	Amir Kosasih:46.05%
	Johannes Zaminda Jali:40%

7.譲り受ける事業の内容
飲料用パッケージ製造等
8.譲り受ける資産・負債
(資産)
①有形固定資産
土地、建物、機械装置等
②無形固定資産
商標等
(負債)
該当事項はありません。
9.譲り受け価額
1,262,000百万インドネシアルピア(予定)
クロージング前に別途合意される在庫金額を除く
10.譲受の時期
平成31年1月～4月(予定)
単元株式数の変更及び株式併合
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、平成30年6月28日開催の第93回定時株主総会に株式併合及び単元株式数の変更に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認され、平成30年10月1日付でその効力が発生しております。
1.株式併合の目的
全国の証券取引所では、売買単位を100株に統一するための取組みを推進しております。それを踏まえ、当社普通株式の売買単位である単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて、証券取引所が望ましいとしている投資単位の金額水準(5万円以上50万円未満)とすることを目的として、株式併合を実施しております。
2.株式併合の割合及び時期
平成30年10月1日付をもって平成30年9月30日の株主名簿に記録された株主の所有株式数を5株に付き1株の割合で併合する。
3.株式併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(平成30年9月30日現在)	67,346,935株
株式併合により減少する株式数	53,877,548株
株式併合後の発行済株式総数	13,469,387株

4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が与える影響は、(1株当たり情報)に反映されております。