有価証券報告書-第161期(2024/04/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
当社は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。従って、2024年4月1日から2024年6月26日までの監査につきましては監査役および監査役会が実施してきた監査内容を監査等委員会が引き継ぐ形で監査を行いました。
監査役会設置会社での独任制の監査から内部統制システムを用いた組織監査に移行したため、内部統制のPDCAを確実に廻していくことを目的としてリスク情報が遅延なく報告される体制の整備を行い、内部監査部門である監査室との連携を強化して実効性のある監査を行いました。
① 監査等委員会監査の状況
a.組織・人員および手続きについて
・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、財務、会計、および法務に関する十分な知見を有する者を確保しています。また、監査等委員会には監査室長の出席を求め、内部監査の実施状況についてはタイムリーに報告を受けました。内部統制システムの相当性が確保されていることを確認し、必要に応じ部門単位での業務監査を行うよう指示を行いました。
・当事業年度の監査等委員での監査の手続き、役割分担については、監査計画に基づき取締役会その他の重要会議に出席するほか、取締役等から業務報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じてグループ会社からも営業等の報告を求めました。また、監査等委員以外の取締役の選解任または報酬等に対しての意見の決定も行いました。
b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催後に定期的に月次開催する他、必要に応じて臨時開催いたしました。当事業年度においては監査役会を4回、監査等委員会を11回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については以下のとおりです。1回あたりの所要時間は、監査役会では1.5時間でしたが監査等委員会では監査室の監査調書の報告が加ったため2.0時間となりました。
注)2024年6月26日開催の第160回定時株主総会終結の時をもって、常勤監査役大島輝彦氏、および独立社外監査役志々目昌史氏は任期満了により退任し、常勤監査等委員廣川亮吾氏、独立社外監査等委員尾崎聖治氏、および渋村晴子氏が就任いたしました。
・監査等委員会においては、監査役会と同様に監査計画、および監査報告の作成、常勤監査等委員の選定及び解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としています。会計監査人については、選解任または不再任に関する事項や報酬等に対する同意等の検討を行い、年2回監査報告を受け監査の状況を確認いたしました。また会計監査人からは、監査上の主要な検討事項(KAM)について候補の提示を受け協議を重ねました。監査等委員会では、常勤監査等委員に加えて新たに監査室長からの内部監査報告を行いました。代表取締役とは、定例会として年2回意見交換を実施いたしました。取締役、および事業会社社長については、監査等委員全員でヒアリングを行い職務の執行状況を確認し、監査等委員以外の取締役の選解任、および報酬については、指名諮問委員会、および報酬諮問委員会の議事録を確認しそのプロセスを確認いたしました。各々監査等委員においては、常に情報共有することを念頭に置き意見交換を多くすることに心掛けています。
・常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門である監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集を行い、監査の環境整備に努めています。監査等委員監査を効率的かつ実効性のあるものにするとともに、グループガバナンス強化、および内部監査部門の充実を目的としてグループ各社の監査役との全体会議を年2回定期的に行いました。監査室長については上述した通り監査等委員会への出席を求め、その他主にリスク管理における3線ラインの第3線として機能ができるよう適宜意見交換を行いました。また取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。内部統制システムの構築、運用状況については、グループ会社も含め取締役及び使用人等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。また会計監査人に対しても、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを検証しています。
・社外監査等委員は、常に社内監査等委員と情報共有し、グループ会社の現状の事業を理解するため年5回ぐらいのペースでグループ会社の工場、現場を往査しています。社外取締役について、上述したグループ会社の現場往査に参加するなどして情報共有を行ってきましたが、加えて昨年度からランチミーティングも行うことで意見交換の機会を増やしています。
・当事業年度の重点項目としては、主として以下の項目に取組みました。
(1)労働災害、事故防止についての安全対策
安全委員会、安全パトロールに積極的に参加し、工場・工事現場の労働災害、事故防止が適正に実施されているかを注視しました。
労働災害の件数は前事業年度に比べて80%となりました。また、休業災害も半分に減少して対策は有効であったものの、引き続きゼロ災害を目指すべく注視していきたいと考えています。
(2)品質管理状況
検査体制も含め、品質管理状況は適切であることを確認しました。特に検査不正については注視いたしました。
検査不正も無く品質管理においても問題はありませんでした。有効であると判断いたしました。
(3)時間外労働時間の管理状況
時間外労働時間についての上限規制が法令化されたことを受け、労働時間の管理が適切に行われているかを注視しました。
最も心配された現場工事部門についても管理体制が行き届いており、有効と判断いたしました。
(4)各種ハラスメント行為についての対策
監査室と連携して業務監査等でモニタリングを強化しましたが、残念ながら事案は何件か確認されました。
その後の対策については、法務部、および各事業会社においても教育を中心に行っており、今年度はその効果を注視していきます。
(5)収益認識に関する内部統制の整備、運用状況
KAMについては昨年度に引き続き「工事請負契約等による工事収益の認識」が選定されており、特に工事原価の合理的な見積や工事損益管理状況の確認を行いました。
当事業年度は最終的に過去最高の営業利益となりましたが、損益管理については損益の見直しが適切な時期に行われているかなど、引き続き注視していきます。
(6)サステナビリティを巡る課題への対応状況
中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組んでいるかを確認しました。
サステナビリティ委員会でも活発な意見交換がなされており、また統合報告書での開示も積極的に取り組んでいることから有効であると判断いたしました。
(7)DXの推進状況
進捗に伴い生産性の向上を確認するとともに、各グループ会社が連携して、グループ全体で取り組んでいることを確認しました。
橋梁分野でのAIを使った開発が進んでおり、その中でも現場工事での安全状況の確認については積極的に取り組んでいました。従って有効と判断いたしました。
② 内部監査の状況
当社は、監査室による内部監査体制と、監査等委員および会計監査人による監査体制を取っています。
監査室は、内部監査を行なう独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在室長を含め9名の室員にて構成されています。監査室は、監査等委員会が審議・承認し取締役会に報告されたグループ監査実施計画に基づいて、監査等委員会およびグループ事業会社の監査役と連携した業務監査および自ら主体的に実施する業務監査を行うとともに、取締役会および監査等委員会への定期的な報告を行っています。また、監査等委員が主催するグループ事業会社の監査役および監査室によるグループ全体での情報の共有や連絡体制の強化を目的とした監査部門連絡会を年4回開催し、随時、意見交換を行っています。
当事業年度におきましては下記の監査業務を実施しました。
a.必要と認められる部門の会議等への出席や支払伝票・精算状況を確認することなどを通じコンプライアンス監査を実施しました。
b.事業会社における安全対策や品質管理等をはじめとする重要なリスク対策の実施状況の監査を実施しました。
c.グループ全体の各部門を対象とし、自主監査を実施しました。また、グループ事業会社で実施された契約締結や製品品質等に関する内部監査結果を受領し、重要な業務の実施が適正かつ妥当に実施されていることを確認しました。
d.財務報告に係る内部統制(J-SOX)業務についてグループ全体を統括し、社内評価および監査法人評価に適切に対応しました。
その結果、下記について取締役会に報告し了承されました。
a.各部門において法令等は遵守されていること、不明朗な支出がないことなどが確認されました。
b.従来から企業活動に重大な影響を及ぼすと認識している労働災害・事故や社会問題になっている過重労働、各種ハラスメント、メンタル不調、品質不正について重要なリスクとして認識し、いずれについてもグループ全体でリスクを低減していることを確認しています。
c.財務報告に係る内部統制(J-SOX)業務については、「開示すべき重要な不備」は見受けられず、概ね良好に推移しています。また、業務プロセス統制の範囲拡大につきましても適切に実施され、良好な結果に推移しています。
③ 会計監査の状況
当事業年度の状況について記載しています。
a.監査法人の名称
協和監査法人
b.継続監査期間
43年
c.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 小澤 昌志
代表社員 業務執行社員 坂本 雄毅
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他2名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定においては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどの理由により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しています。
当社は以上の方針のもと、協和監査法人が当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制と専門性を備えているものと判断し、選定しています。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、 会計監査人が会社法第340条第1項に定める事項に該当し、解任が相当と認められる場合、監査等委員会の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会社法第337条第3項に定める欠格事項に該当するなど当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況そのほか諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。会計監査人とは監査方針、監査計画についての意見交換、情報交換を適宜行い、会計監査の実施状況、結果について報告を受けており、また品質管理、監査の実施体制、独立性、および専門性については、直接監査法人に対してヒアリングを行いました。
また、一昨年度に改訂された監査法人のガバナンス・コード、昨年度から適用になった日本公認会計士協会の改正倫理規則の遵守、および上場会社等の監査人登録制度の内容についてもヒアリング時に確認いたしました。その結果、相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
当連結会計年度の内容を記載しています。
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社および連結子会社における非監査業務の内容
前連結会計年度 該当事項はありません。
当連結会計年度 当社および子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業
務である、合意された手続き業務等について対価を支払っています。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めています。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から示された監査計画の内容、必要とする時間数およびそれらをベースにした会社の報酬額算定についての過年度実績、ならびに他社の実績も参考として慎重に審議した結果、会社の提示する金額は妥当であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
当社は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。従って、2024年4月1日から2024年6月26日までの監査につきましては監査役および監査役会が実施してきた監査内容を監査等委員会が引き継ぐ形で監査を行いました。
監査役会設置会社での独任制の監査から内部統制システムを用いた組織監査に移行したため、内部統制のPDCAを確実に廻していくことを目的としてリスク情報が遅延なく報告される体制の整備を行い、内部監査部門である監査室との連携を強化して実効性のある監査を行いました。
① 監査等委員会監査の状況
a.組織・人員および手続きについて
・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、財務、会計、および法務に関する十分な知見を有する者を確保しています。また、監査等委員会には監査室長の出席を求め、内部監査の実施状況についてはタイムリーに報告を受けました。内部統制システムの相当性が確保されていることを確認し、必要に応じ部門単位での業務監査を行うよう指示を行いました。
・当事業年度の監査等委員での監査の手続き、役割分担については、監査計画に基づき取締役会その他の重要会議に出席するほか、取締役等から業務報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じてグループ会社からも営業等の報告を求めました。また、監査等委員以外の取締役の選解任または報酬等に対しての意見の決定も行いました。
b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催後に定期的に月次開催する他、必要に応じて臨時開催いたしました。当事業年度においては監査役会を4回、監査等委員会を11回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については以下のとおりです。1回あたりの所要時間は、監査役会では1.5時間でしたが監査等委員会では監査室の監査調書の報告が加ったため2.0時間となりました。
| 役職 | 氏 名 | 出席状況(出席率) |
| 常勤監査役、監査等委員 | 廣川 亮吾 | 15回/15回(100%) |
| 常勤監査役 | 大島 輝彦 | 4回/4回(100%) |
| 独立社外監査役 | 志々目 昌史 | 4回/4回(100%) |
| 独立社外監査役 | 吉川 智三 | 4回/4回(100%) |
| 独立社外監査役、監査等委員 | 尾﨑 聖治 | 15回/15回(100%) |
| 独立社外監査等委員 | 渋村 晴子 | 11回/11回(100%) |
注)2024年6月26日開催の第160回定時株主総会終結の時をもって、常勤監査役大島輝彦氏、および独立社外監査役志々目昌史氏は任期満了により退任し、常勤監査等委員廣川亮吾氏、独立社外監査等委員尾崎聖治氏、および渋村晴子氏が就任いたしました。
・監査等委員会においては、監査役会と同様に監査計画、および監査報告の作成、常勤監査等委員の選定及び解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としています。会計監査人については、選解任または不再任に関する事項や報酬等に対する同意等の検討を行い、年2回監査報告を受け監査の状況を確認いたしました。また会計監査人からは、監査上の主要な検討事項(KAM)について候補の提示を受け協議を重ねました。監査等委員会では、常勤監査等委員に加えて新たに監査室長からの内部監査報告を行いました。代表取締役とは、定例会として年2回意見交換を実施いたしました。取締役、および事業会社社長については、監査等委員全員でヒアリングを行い職務の執行状況を確認し、監査等委員以外の取締役の選解任、および報酬については、指名諮問委員会、および報酬諮問委員会の議事録を確認しそのプロセスを確認いたしました。各々監査等委員においては、常に情報共有することを念頭に置き意見交換を多くすることに心掛けています。
・常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門である監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集を行い、監査の環境整備に努めています。監査等委員監査を効率的かつ実効性のあるものにするとともに、グループガバナンス強化、および内部監査部門の充実を目的としてグループ各社の監査役との全体会議を年2回定期的に行いました。監査室長については上述した通り監査等委員会への出席を求め、その他主にリスク管理における3線ラインの第3線として機能ができるよう適宜意見交換を行いました。また取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。内部統制システムの構築、運用状況については、グループ会社も含め取締役及び使用人等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。また会計監査人に対しても、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを検証しています。
・社外監査等委員は、常に社内監査等委員と情報共有し、グループ会社の現状の事業を理解するため年5回ぐらいのペースでグループ会社の工場、現場を往査しています。社外取締役について、上述したグループ会社の現場往査に参加するなどして情報共有を行ってきましたが、加えて昨年度からランチミーティングも行うことで意見交換の機会を増やしています。
・当事業年度の重点項目としては、主として以下の項目に取組みました。
(1)労働災害、事故防止についての安全対策
安全委員会、安全パトロールに積極的に参加し、工場・工事現場の労働災害、事故防止が適正に実施されているかを注視しました。
労働災害の件数は前事業年度に比べて80%となりました。また、休業災害も半分に減少して対策は有効であったものの、引き続きゼロ災害を目指すべく注視していきたいと考えています。
(2)品質管理状況
検査体制も含め、品質管理状況は適切であることを確認しました。特に検査不正については注視いたしました。
検査不正も無く品質管理においても問題はありませんでした。有効であると判断いたしました。
(3)時間外労働時間の管理状況
時間外労働時間についての上限規制が法令化されたことを受け、労働時間の管理が適切に行われているかを注視しました。
最も心配された現場工事部門についても管理体制が行き届いており、有効と判断いたしました。
(4)各種ハラスメント行為についての対策
監査室と連携して業務監査等でモニタリングを強化しましたが、残念ながら事案は何件か確認されました。
その後の対策については、法務部、および各事業会社においても教育を中心に行っており、今年度はその効果を注視していきます。
(5)収益認識に関する内部統制の整備、運用状況
KAMについては昨年度に引き続き「工事請負契約等による工事収益の認識」が選定されており、特に工事原価の合理的な見積や工事損益管理状況の確認を行いました。
当事業年度は最終的に過去最高の営業利益となりましたが、損益管理については損益の見直しが適切な時期に行われているかなど、引き続き注視していきます。
(6)サステナビリティを巡る課題への対応状況
中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組んでいるかを確認しました。
サステナビリティ委員会でも活発な意見交換がなされており、また統合報告書での開示も積極的に取り組んでいることから有効であると判断いたしました。
(7)DXの推進状況
進捗に伴い生産性の向上を確認するとともに、各グループ会社が連携して、グループ全体で取り組んでいることを確認しました。
橋梁分野でのAIを使った開発が進んでおり、その中でも現場工事での安全状況の確認については積極的に取り組んでいました。従って有効と判断いたしました。
② 内部監査の状況
当社は、監査室による内部監査体制と、監査等委員および会計監査人による監査体制を取っています。
監査室は、内部監査を行なう独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在室長を含め9名の室員にて構成されています。監査室は、監査等委員会が審議・承認し取締役会に報告されたグループ監査実施計画に基づいて、監査等委員会およびグループ事業会社の監査役と連携した業務監査および自ら主体的に実施する業務監査を行うとともに、取締役会および監査等委員会への定期的な報告を行っています。また、監査等委員が主催するグループ事業会社の監査役および監査室によるグループ全体での情報の共有や連絡体制の強化を目的とした監査部門連絡会を年4回開催し、随時、意見交換を行っています。
当事業年度におきましては下記の監査業務を実施しました。
a.必要と認められる部門の会議等への出席や支払伝票・精算状況を確認することなどを通じコンプライアンス監査を実施しました。
b.事業会社における安全対策や品質管理等をはじめとする重要なリスク対策の実施状況の監査を実施しました。
c.グループ全体の各部門を対象とし、自主監査を実施しました。また、グループ事業会社で実施された契約締結や製品品質等に関する内部監査結果を受領し、重要な業務の実施が適正かつ妥当に実施されていることを確認しました。
d.財務報告に係る内部統制(J-SOX)業務についてグループ全体を統括し、社内評価および監査法人評価に適切に対応しました。
その結果、下記について取締役会に報告し了承されました。
a.各部門において法令等は遵守されていること、不明朗な支出がないことなどが確認されました。
b.従来から企業活動に重大な影響を及ぼすと認識している労働災害・事故や社会問題になっている過重労働、各種ハラスメント、メンタル不調、品質不正について重要なリスクとして認識し、いずれについてもグループ全体でリスクを低減していることを確認しています。
c.財務報告に係る内部統制(J-SOX)業務については、「開示すべき重要な不備」は見受けられず、概ね良好に推移しています。また、業務プロセス統制の範囲拡大につきましても適切に実施され、良好な結果に推移しています。
③ 会計監査の状況
当事業年度の状況について記載しています。
a.監査法人の名称
協和監査法人
b.継続監査期間
43年
c.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 小澤 昌志
代表社員 業務執行社員 坂本 雄毅
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他2名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定においては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどの理由により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しています。
当社は以上の方針のもと、協和監査法人が当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制と専門性を備えているものと判断し、選定しています。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、 会計監査人が会社法第340条第1項に定める事項に該当し、解任が相当と認められる場合、監査等委員会の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会社法第337条第3項に定める欠格事項に該当するなど当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況そのほか諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。会計監査人とは監査方針、監査計画についての意見交換、情報交換を適宜行い、会計監査の実施状況、結果について報告を受けており、また品質管理、監査の実施体制、独立性、および専門性については、直接監査法人に対してヒアリングを行いました。
また、一昨年度に改訂された監査法人のガバナンス・コード、昨年度から適用になった日本公認会計士協会の改正倫理規則の遵守、および上場会社等の監査人登録制度の内容についてもヒアリング時に確認いたしました。その結果、相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
当連結会計年度の内容を記載しています。
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 43 | - | 45 | 0 |
| 連結子会社 | 8 | - | 10 | 1 |
| 計 | 52 | - | 55 | 1 |
当社および連結子会社における非監査業務の内容
前連結会計年度 該当事項はありません。
当連結会計年度 当社および子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業
務である、合意された手続き業務等について対価を支払っています。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めています。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から示された監査計画の内容、必要とする時間数およびそれらをベースにした会社の報酬額算定についての過年度実績、ならびに他社の実績も参考として慎重に審議した結果、会社の提示する金額は妥当であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
