有価証券報告書-第160期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。そのため当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。
① 監査等委員会監査の状況
a.組織・人員および手続きについて
・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されています。また、財務、会計、および法務に関する十分な知見を有する者を確保しています。取締役会での監査・監督機能を強化することにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
・当事業年度の監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議に出席するほか、取締役等から業務報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じてグループ会社からも営業等の報告を求めました。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関しては、上記監査のほか必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しました。
b.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催後に月次開催される他、必要に応じて臨時開催します。当事業年度においては監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。1回あたりの所要時間は約1.5時間でした。
注)2023年6月28日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって、独立社外監査役八木和則氏は任期満了により退任し、尾崎聖治氏が就任いたしました。
・監査役会においては、監査計画、および監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等の検討を行い、会計監査人の監査の実施状況については、各四半期の監査報告を受け確認しています。常勤監査役からは監査役会において活動報告を行い、代表取締役とは各四半期に定例会として意見交換を実施しています。取締役については職務の執行状況を確認し、経営監視機能を果たしています。各々監査役においては、常に情報共有することを念頭に置き意見交換を多くし、監査役会の総意として意見を取り纏めています。
・常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門の監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集を行い、監査の環境整備に努めています。監査役監査を効率的かつ実効性のあるものにするとともに、グループガバナンス強化、および内部監査部門の充実を目的としてグループ各社の監査役、監査室員との全体会議を年二回定期的に行っています。適宜に開催する監査室との会合については、主にリスク管理における3線ラインの第3線として機能ができるよう意見交換を行っています。また取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。グループ会社については、代表取締役に対しては定期的にヒアリングを行い、監査役とは意思疎通、情報交換を図り、必要に応じて会社の業務報告を受けています。また内部統制システムについては、グループ会社も含め取締役及び使用人等からその構築、運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを検証しています。
・社外監査役は、常に社内監査役と情報共有し、グループ会社の現状の事業を理解するため年5回ぐらいのペースでグループ会社の工場、現場を往査しています。社外取締役についても、上述したグループ会社の現場往査に参加するなどして情報共有を行ってきましたが、加えて当事業年度からランチミーティングも行うことで意見交換の機会を増やしています。
・当事業年度の重点項目としては、主として以下の項目に取組みました。
(1)労働災害、事故防止についての安全対策
安全委員会、安全パトロールに積極的に参加し、工場・工事現場の労働災害、事故防止が適正に実施されているかを注視しました。
(2)品質管理状況
検査体制も含め、適切な品質管理状況を確認しました。特に検査不正については、検査体制、および実施状況を確認しました。
(3)収益認識に関する内部統制の整備、運用状況
工事原価の見積りの妥当性や工事損益管理状況の確認を行いました。なお、KAMについては、昨年度に引き続き「工事請負契約等による工事収益の認識」が選定されました。
(4)時間外労働時間の管理状況
長時間労働等適切なコンプライアンスが確保されているかどうかを注視しました。特に労働基準法の時間外労働時間についての上限適用の猶予が2024年に撤廃されるため、その対策についても注視しました。
(5)サステナビリティを巡る課題への対応状況
中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組んでいるかを確認しました。
(6)物価高騰への対応策
鋼材価格の急激な高騰については現在落ち着いてはいますが、ウクライナ情勢も未だ終結を迎えておらず、鋼材だけでなくその他原材料の値上げも予断を許さない状況が想定されます。重要なリスクとして、グループ内で情報共有し対応が適切であるかを注視しました。
(7)DXの推進状況の確認
進捗に伴い生産性の向上を確認するとともに、各グループ会社が連携して、グループ全体で取り組んでいることを確認しました。
② 内部監査の状況
当社は、監査室による内部監査体制と、監査等委員および会計監査人による監査体制を取っています。
監査室は、内部監査を行なう独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在室長を含め7名の室員にて構成されています。監査室は、「監査規程」に則り、取締役会が承認したグループ監査等実施計画に基づいて、グループ事業会社監査室等と連携して業務監査を行なうとともに、取締役会および監査等委員会への定期的な報告や監査等委員との年2回の情報共有会議、監査等委員が主催するグループ事業会社の監査役および監査室とのグループ全体での情報の共有と連絡体制の強化を目的とした年2回の拡大会議に出席する等、随時意見交換を行なっています。
また、監査業務については外部の弁護士を特別顧問として任命し、専門的見地から指導を受けるとともに、複数の弁護士事務所と法律顧問契約を結び、日常的に発生する法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を設けています。
当事業年度におきましては下記の監査業務を実施しました。
a.必要と認められる部門の会議等への出席や支払伝票・精算状況を確認することなどを通じコンプライアンス監査を実施しました。
b.グループ全体の各部門を対象とし、自主監査を実施しました。また、グループ事業会社で実施された契約締結や製品品質等に関する内部監査結果を受領し、重要な業務の実施が適正かつ妥当に実施されていることを確認しました。
c.事業会社における品質管理状況やリスク改善策の実施状況等の監査を実施しました。
d.財務報告に係る内部統制(J-SOX)業務についてグループ全体を統括し、社内評価および監査法人評価に適切に対応しました。
その結果、下記について取締役会に報告し了承されました。
a.各部門において法令等は遵守されていること、不明朗な支出がないことなどが確認されました。
b.従来から企業活動に重大な影響を及ぼすと認識している労働災害・事故や社会問題になっている過重労働、各種ハラスメント、メンタル不調、品質管理および検査不正について重要なリスクとして認識しており、いずれについても改善に向けてグループ全体でリスクを低減していくこととしています。
c.事業会社での品質管理状況やリスク改善策実施状況も適宜適切に行われていました。
d.J-SOX関連業務については、「開示すべき重要な不備」は見受けられず、概ね良好に推移しています。
③ 会計監査の状況
当事業年度の状況について記載しています。
a.監査法人の名称
協和監査法人
b.継続監査期間
42年
c.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 小澤 昌志
代表社員 業務執行社員 坂本 雄毅
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、会計士試験合格者2名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定においては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどの理由により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しています。
当社は以上の方針のもと、協和監査法人が当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制と専門性を備えているものと判断し、選定しています。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、 会計監査人が会社法第340条第1項に定める事項に該当し、解任が相当と認められる場合、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会社法第337条第3項に定める欠格事項に該当するなど当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況そのほか諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f.監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。会計監査人とは監査方針、監査計画についての意見交換、情報交換を適宜行い、会計監査の実施状況、結果について報告を受けており、また品質管理、監査の実施体制、独立性、および専門性については、直接監査法人に対してヒアリングを行いました。また、前事業年度末に改訂された監査法人のガバナンス・コード、そして当事業年度から適用となっている日本公認会計士協会の倫理規則の内容についてもヒアリング時に確認いたしました。その結果、相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
当連結会計年度の内容を記載しています。
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から示された監査計画の内容、必要とする時間数およびそれらをベースにした会社の報酬額算定についての過年度実績、ならびに他社の実績も参考として慎重に審議した結果、会社の提示する金額は妥当であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。そのため当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。
① 監査等委員会監査の状況
a.組織・人員および手続きについて
・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されています。また、財務、会計、および法務に関する十分な知見を有する者を確保しています。取締役会での監査・監督機能を強化することにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
・当事業年度の監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議に出席するほか、取締役等から業務報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じてグループ会社からも営業等の報告を求めました。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関しては、上記監査のほか必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しました。
b.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催後に月次開催される他、必要に応じて臨時開催します。当事業年度においては監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。1回あたりの所要時間は約1.5時間でした。
| 役職 | 氏 名 | 出席状況(出席率) |
| 常勤監査役 | 廣川 亮吾 | 15回/15回(100%) |
| 常勤監査役 | 大島 輝彦 | 15回/15回(100%) |
| 独立社外監査役 | 志々目 昌史 | 15回/15回(100%) |
| 独立社外監査役 | 八木 和則 | 4回/4回(100%) |
| 独立社外監査役 | 吉川 智三 | 15回/15回(100%) |
| 独立社外監査役 | 尾﨑 聖治 | 11回/11回(100%) |
注)2023年6月28日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって、独立社外監査役八木和則氏は任期満了により退任し、尾崎聖治氏が就任いたしました。
・監査役会においては、監査計画、および監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等の検討を行い、会計監査人の監査の実施状況については、各四半期の監査報告を受け確認しています。常勤監査役からは監査役会において活動報告を行い、代表取締役とは各四半期に定例会として意見交換を実施しています。取締役については職務の執行状況を確認し、経営監視機能を果たしています。各々監査役においては、常に情報共有することを念頭に置き意見交換を多くし、監査役会の総意として意見を取り纏めています。
・常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門の監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集を行い、監査の環境整備に努めています。監査役監査を効率的かつ実効性のあるものにするとともに、グループガバナンス強化、および内部監査部門の充実を目的としてグループ各社の監査役、監査室員との全体会議を年二回定期的に行っています。適宜に開催する監査室との会合については、主にリスク管理における3線ラインの第3線として機能ができるよう意見交換を行っています。また取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。グループ会社については、代表取締役に対しては定期的にヒアリングを行い、監査役とは意思疎通、情報交換を図り、必要に応じて会社の業務報告を受けています。また内部統制システムについては、グループ会社も含め取締役及び使用人等からその構築、運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを検証しています。
・社外監査役は、常に社内監査役と情報共有し、グループ会社の現状の事業を理解するため年5回ぐらいのペースでグループ会社の工場、現場を往査しています。社外取締役についても、上述したグループ会社の現場往査に参加するなどして情報共有を行ってきましたが、加えて当事業年度からランチミーティングも行うことで意見交換の機会を増やしています。
・当事業年度の重点項目としては、主として以下の項目に取組みました。
(1)労働災害、事故防止についての安全対策
安全委員会、安全パトロールに積極的に参加し、工場・工事現場の労働災害、事故防止が適正に実施されているかを注視しました。
(2)品質管理状況
検査体制も含め、適切な品質管理状況を確認しました。特に検査不正については、検査体制、および実施状況を確認しました。
(3)収益認識に関する内部統制の整備、運用状況
工事原価の見積りの妥当性や工事損益管理状況の確認を行いました。なお、KAMについては、昨年度に引き続き「工事請負契約等による工事収益の認識」が選定されました。
(4)時間外労働時間の管理状況
長時間労働等適切なコンプライアンスが確保されているかどうかを注視しました。特に労働基準法の時間外労働時間についての上限適用の猶予が2024年に撤廃されるため、その対策についても注視しました。
(5)サステナビリティを巡る課題への対応状況
中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組んでいるかを確認しました。
(6)物価高騰への対応策
鋼材価格の急激な高騰については現在落ち着いてはいますが、ウクライナ情勢も未だ終結を迎えておらず、鋼材だけでなくその他原材料の値上げも予断を許さない状況が想定されます。重要なリスクとして、グループ内で情報共有し対応が適切であるかを注視しました。
(7)DXの推進状況の確認
進捗に伴い生産性の向上を確認するとともに、各グループ会社が連携して、グループ全体で取り組んでいることを確認しました。
② 内部監査の状況
当社は、監査室による内部監査体制と、監査等委員および会計監査人による監査体制を取っています。
監査室は、内部監査を行なう独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在室長を含め7名の室員にて構成されています。監査室は、「監査規程」に則り、取締役会が承認したグループ監査等実施計画に基づいて、グループ事業会社監査室等と連携して業務監査を行なうとともに、取締役会および監査等委員会への定期的な報告や監査等委員との年2回の情報共有会議、監査等委員が主催するグループ事業会社の監査役および監査室とのグループ全体での情報の共有と連絡体制の強化を目的とした年2回の拡大会議に出席する等、随時意見交換を行なっています。
また、監査業務については外部の弁護士を特別顧問として任命し、専門的見地から指導を受けるとともに、複数の弁護士事務所と法律顧問契約を結び、日常的に発生する法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を設けています。
当事業年度におきましては下記の監査業務を実施しました。
a.必要と認められる部門の会議等への出席や支払伝票・精算状況を確認することなどを通じコンプライアンス監査を実施しました。
b.グループ全体の各部門を対象とし、自主監査を実施しました。また、グループ事業会社で実施された契約締結や製品品質等に関する内部監査結果を受領し、重要な業務の実施が適正かつ妥当に実施されていることを確認しました。
c.事業会社における品質管理状況やリスク改善策の実施状況等の監査を実施しました。
d.財務報告に係る内部統制(J-SOX)業務についてグループ全体を統括し、社内評価および監査法人評価に適切に対応しました。
その結果、下記について取締役会に報告し了承されました。
a.各部門において法令等は遵守されていること、不明朗な支出がないことなどが確認されました。
b.従来から企業活動に重大な影響を及ぼすと認識している労働災害・事故や社会問題になっている過重労働、各種ハラスメント、メンタル不調、品質管理および検査不正について重要なリスクとして認識しており、いずれについても改善に向けてグループ全体でリスクを低減していくこととしています。
c.事業会社での品質管理状況やリスク改善策実施状況も適宜適切に行われていました。
d.J-SOX関連業務については、「開示すべき重要な不備」は見受けられず、概ね良好に推移しています。
③ 会計監査の状況
当事業年度の状況について記載しています。
a.監査法人の名称
協和監査法人
b.継続監査期間
42年
c.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 小澤 昌志
代表社員 業務執行社員 坂本 雄毅
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、会計士試験合格者2名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定においては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどの理由により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しています。
当社は以上の方針のもと、協和監査法人が当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制と専門性を備えているものと判断し、選定しています。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、 会計監査人が会社法第340条第1項に定める事項に該当し、解任が相当と認められる場合、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会社法第337条第3項に定める欠格事項に該当するなど当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況そのほか諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f.監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。会計監査人とは監査方針、監査計画についての意見交換、情報交換を適宜行い、会計監査の実施状況、結果について報告を受けており、また品質管理、監査の実施体制、独立性、および専門性については、直接監査法人に対してヒアリングを行いました。また、前事業年度末に改訂された監査法人のガバナンス・コード、そして当事業年度から適用となっている日本公認会計士協会の倫理規則の内容についてもヒアリング時に確認いたしました。その結果、相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
当連結会計年度の内容を記載しています。
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 45 | - | 43 | - |
| 連結子会社 | 9 | - | 8 | - |
| 計 | 54 | - | 52 | - |
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から示された監査計画の内容、必要とする時間数およびそれらをベースにした会社の報酬額算定についての過年度実績、ならびに他社の実績も参考として慎重に審議した結果、会社の提示する金額は妥当であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
