四半期報告書-第160期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ)
当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決定し、下記のとおり、本制度に基づき、横河ブリッジホールディングス従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
(1)処分期日 2024年3月1日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 209,800株(注)
(3)処分価額 1株につき2,493円
(4)処分総額 523,031,400円(注)
(5)処分方法(割当予定先) 第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分株式の数となります。)。
(横河ブリッジホールディングス従業員持株会 209,800株)
なお、各対象従業員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。
(6)その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の従業員2,098名に対して、それぞれ当社普通株式100株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社及び当社子会社の従業員 (以下「対象従業員」といいます。)の数(最大2,098名)に応じて確定します。具体的には、上記(5)に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社及び当社子会社は、各対象従業員に対して一律に金銭債権249,300円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象従業員に対して一律に100株を割り当てます。
2.処分の目的及び理由
当社は、対象従業員に対し、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式(当社普通株式)の取得機会を創出することによって、2022年度を初年度とする第6次中期経営計画(2022～2024年度)の達成へのインセンティブ向上を図り、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることに加えて、対象従業員の財産形成の一助とすることを目的として、本制度を導入することを決議しました。