有価証券報告書-第156期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、当社の役員が当社グループの企業理念として掲げる「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献し、長期的な経営ビジョンの実現と持続的な拡大を目指すとともに、良き企業市民としての自覚を持ち、ステークホルダーの信頼を獲得すべく、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方を取り入れて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
a.報酬ガバナンス
当社は、当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。
ア.報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、当社の役員報酬制度の基本方針や報酬体系、業績連動報酬の仕組み、個人別支給額等について、外部の報酬コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切に審議を行っております。
報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。
当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。
イ.報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の報酬諮問委員会の構成は、3名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
ウ.最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の活動状況
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2019年5月、10月、12月、2020年1月、3月、4月の計6回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申または監査役会に対する助言を行いました。なお、2019年10月以降の各回では、主に業務執行役員の年次賞与制度の導入に関する慎重な審議を行い、取締役会に対する答申を行いました。また、かかる答申を受けて、取締役会にて報酬方針や報酬制度等の審議・決定を行いました。
(2019年5月15日開催 報酬諮問委員会)
・経営者報酬の捉え方の確認
・業務執行役員および監督役員の2019年度報酬パッケージの確定
(2019年10月28日開催 報酬諮問委員会)
・経営者報酬を取り巻く最新状況
・市場報酬データおよび改革方向性の確認
・業務執行役員および監督役員の2020年度報酬パッケージ案
・会長の報酬決定方法について
(2019年12月23日開催 報酬諮問委員会)
・年次賞与制度の検討
・会長の報酬テーブルの検討
(2020年1月29日開催 報酬諮問委員会)
・年次賞与インセンティブカーブの検討
(2020年3月23日開催 報酬諮問委員会)
・報酬方針の骨子案
(2020年4月17日開催 報酬諮問委員会)
・報酬方針について
・定時株主総会の議案について
b.報酬プログラム
当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬から構成されております。業績連動報酬は、単年度の全社業績達成度に連動する年次賞与、株主の皆様との利害共有ならびに企業価値向上への意識づけを図る株式報酬で構成しております。ただし、社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
ア.役員報酬制度の基本方針
・当社の持続的発展と長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材に対して、適切に報奨することのできるものであること
・業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
・企業価値の向上や全社戦略の目標達成に向けて、経営陣が一丸となって邁進することを後押しできるものであること
・役員報酬制度の決定および運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立性を確保した報酬諮問委員会の審議を経た上で、その答申を踏まえたものとすること
イ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針
当社は、報酬諮問委員会における審議を行うことを前提として、社外取締役を除く取締役の報酬の支給割合を決定しております。
報酬の支給割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準の妥当性を検証しております。
役員報酬の種類別報酬割合については、年次賞与の単年度標準額を役位ごとに基本報酬の19～30%程度、単年度に付与する株式報酬の基準ポイントの価値を基本報酬の19～30%程度とし、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。なお、役位ごとの年次賞与の単年度標準額と単年度に付与する株式報酬の基準ポイントの価値は等ウエイトとしております。
※ご参考:社外取締役を除く取締役の役員報酬の種類別報酬割合のイメージ
c.業績連動報酬にかかる指標(KPI)、KPIの選定理由、支給額の決定方法
年次賞与の業績評価指標(KPI)は単年度の連結営業利益としており、その選定理由は企業活動の本業の成果を表す財務指標であること、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。
業績評価にあたっては、期初に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めた業績目標値に対する達成度に応じて算出される支給率に基づき、期末に報酬諮問委員会において支給額の算定および評価を行い、取締役会が決定します。年次賞与支給額は、役位ごとに定める単年度標準額に支給率を乗じて算定します。なお、支給率は0～150%の範囲で変動します。
ただし、当社の報酬諮問委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、業績目標値設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給率の定性調整を行うことを取締役会に対して答申を行うことがあります。
株式報酬は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、在任年度ごとにポイント(1ポイント=当社株式1株)を付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式を交付します。付与されるポイントは、当社株式交付規定に定めた役位別基礎金額を信託内の当社株式取得単価で除して算定します。
d.役員報酬にかかる株主総会の決議年月日、決議内容
・2020年6月25日(第156回定時株主総会)
取締役の基本報酬の限度額は年額350百万円以内(うち社外取締役は年額50百万円以内)とし、また、取締役(社外取締役除く)の年次賞与の限度額は年額135百万円以内とする
・2018年6月27日(第154回定時株主総会)
株式報酬制度において拠出する金員の上限は3年間で240百万円以内とする
監査役の報酬限度額は年額100百万円以内とする
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	134	106	-	-	27	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	39	39	-	-	-	-	2
社外役員	42	42	-	-	-	-	5

(注) 当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は6名でありますが、無報酬の取締役が3名在任していることから、「対象となる役員の員数」の取締役(社外取締役を除く。)につきましては3名となっております。