有価証券報告書-第160期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①報酬実績と業績との関連性
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は6名、社外監査役を除く監査役は2名、社外役員は6名でありますが、2023年6月28日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および社外役員2名が員数に含まれることから、「対象となる役員の員数」の取締役(社外取締役を除く。)につきましては7名、監査役(社外監査役を除く。)は2名、社外役員は8名となっております。
2.取締役の基本報酬の限度額は、2020年6月25日開催の第156回定時株主総会において年額350百万円(うち社外取締役の限度額は年額50百万円)と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)です。また、2023年6月28日開催の第159回定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の限度額は年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(社外取締役を除く)です。
3.上記2とは別枠で、2023年6月28日開催の第159回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬の限度額は、株式報酬制度において拠出する金員の上限を3年間で240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(社外取締役を除く)です。
4.監査役の報酬限度額は、2018年6月27日開催の第154回定時株主総会において年額100百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
5.当社は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
6.取締役(監査等委員である者を除く。)の基本報酬の額は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会において年額350百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は8名(うち社外取締役4名)です。
また、当該定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の業績連動報酬の限度額は、年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の員数は4名です。また、金銭報酬とは別枠で、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を3年間で合計240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員及び社外取締役)の員数は4名です。
7.監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会において年額100万円以内と決議しております。当該定時株主総会時点での監査等委員である取締役は3名(うち社外監査等委員である取締役は2名)です。
b.当事業年度の業績連動報酬にかかる指標(KPI)の目標および実績
(年次インセンティブ報酬)
当事業年度におけるKPIの目標値は、連結営業利益155億円、連結売上高1,758億円であり、その実績は
連結営業利益159億円、連結売上高1,640億円となりました。
c.当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
当社の取締役会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定を報酬諮問委員会に委任しました。なお、当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性を確保しつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めました。
取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
(2023年6月28日開催の第159回定時株主総会終結の時まで)
氏名 地位および担当
委員長 亀井泰憲 取締役
髙田和彦 取締役社長(代表取締役)
黒本和憲 取締役
天野玲子 取締役
(注)亀井泰憲氏、黒本和憲氏および天野玲子氏は、社外取締役であります。
(2024年6月26日開催の第160回定時株主総会終結の時まで)
氏名 地位および担当
委員長 黒本和憲 取締役
髙田和彦 取締役社長(代表取締役)
天野玲子 取締役
神野秀磨 取締役
(注)黒本和憲氏、天野玲子氏および神野秀磨氏は、社外取締役であります。
当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、以下に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、監査役の報酬については、報酬諮問委員会より監査役会に助言を行いました。
当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2023年5月、6月、7月、11月、2024年2月、5月の計6回開催し、主な審議事項は以下のとおりです。なお、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
(2023年5月15日開催 報酬諮問委員会)
・2022年度年次賞与の業績評価および支給額の決定
・報酬開示内容の確認
(2023年6月19日開催 報酬諮問委員会)
・2023年度年次賞与インセンティブカーブの決定
・2023年度LTIインセンティブカーブの決定
・2023年度報酬パッケージの決定
(2023年7月31日開催 報酬諮問委員会)
・2023年度取締役個別報酬額の確認
(2023年11月27日開催 報酬諮問委員会)
・2023年経営者報酬データベースに基づく報酬ベンチマーク分析結果の確認
・報酬ミックスの変更
・経営機構変更後の監督役員の報酬改定
・検討課題・論点の整理
(2024年2月26日開催 報酬諮問委員会)
・2024年度役員個別報酬額の確認
(2024年5月13日開催 報酬諮問委員会)
・2023年度年次賞与の業績評価および支給額の決定
・報酬開示内容の確認
②役員報酬制度
当社は、当社の役員が当社グループの企業理念として掲げる「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献し、長期的な経営ビジョンの実現と持続的な拡大を目指すとともに、良き企業市民としての自覚を持ち、ステークホルダーの信頼を獲得すべく、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方を取り入れて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本原則を含む当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
a.報酬ガバナンス
ア.報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針について、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。なお、当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。
イ.報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬等の内容を決定しております。その決定にあたって、当社の報酬諮問委員会は、当社の役員報酬制度の基本原則や報酬体系、業績連動報酬の仕組み、個人別支給額等について、外部の報酬コンサルタントからの情報収集ならびに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切に審議を行っております。なお、かかる委任を受ける報酬諮問委員会の委員長および委員は以下のとおりとなります。
氏名 地位および担当
委員長 黒本和憲 取締役
髙田和彦 取締役社長(代表取締役)
天野玲子 取締役
神野秀磨 取締役
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、上記のとおり、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。
なお、報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、取締役会に対する答申内容にかかる妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、WTW(ウイリス・タワーズワトソン)を起用しております。
また、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ウ.報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の報酬諮問委員会の構成は、4名の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
b.報酬プログラム
ア. 当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
(1)役員報酬制度の基本原則
・当社の持続的発展と長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材に対して、適切に報奨することのできるものであること
・業績目標の達成を動機づけるとともに、中期経営計画の着実な遂行と更なる成長を後押しし、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
・当社の経営陣の継続的な株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深め、長期的な信頼向上を実現できるものであること
・持続的な企業価値の向上や全社戦略の目標達成に向けて、経営陣が一丸となって邁進することを後押しできるものであること
・役員報酬制度の決定および運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立性を確保した報酬諮問委員会の審議を経たうえで、その答申を踏まえたものとすること
(2)報酬体系
当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬、3事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬(非金銭報酬)から構成しております。
役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブ報酬の単年度標準額を役位ごとに基本報酬の23～30%程度、単年度に付与する株式報酬の役位別基礎金額を基本報酬の28～37%程度とし、役位上位者の業績連動報酬および非金銭報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。
かかる割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準を含め、その妥当性を検証しております。
※ご参考:業務執行取締役の報酬等の種類別報酬割合のイメージ
また、非業務執行取締役(監査等委員を除く)および監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に対象者に支給またはポイントを付与しております。
(3)株式保有ガイドライン
「人」と「技術」を両輪とした成長戦略の加速と社会課題の解決への貢献を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の会長・社長は当該役位就任後5年以内に、潜在的保有株式(中長期インセンティブ報酬を通じて付与されたポイント)を含めて、年間基本報酬と同額に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。
(4)マルス条項
当社の業務執行取締役を対象とする役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、会計上の重大な修正再表示や著しい業績の悪化、不祥事および大規模災害・大規模事故の発生、非違行為等の一定の事由が生じた場合、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、株式交付前の中長期インセンティブ報酬の全部または一部を没収するマルス条項を定めております。本条項の適用対象は2023年度以降に付与された株式交付信託とします。
イ.年次・中長期インセンティブ報酬(業績連動報酬および非金銭報酬)の仕組み
(1)年次インセンティブ報酬(2024年度)
単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬の業績評価指標(KPI)は企業活動の本業の成果を表す連結営業利益と企業活動の源泉である連結売上高としており、いずれも支給額の合理性をわかりやすく説明できることを選定理由としております。両KPIの評価ウエイトは全役位一律で連結営業利益:連結売上高=60:40としております。
業績評価にあたっては、期初に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めた各KPIの業績目標値に対する達成度に応じて算出される支給率に基づき、報酬諮問委員会が支給額の算定および評価を行い、決定します。年次インセンティブ報酬の支給額は、役位ごとに定める単年度標準額に支給率を乗じて算定することを原則としますが、連結売上高の業績評価には第6次中期経営計画の着実な遂行を前提とした「成長性」も加味します。なお、各KPIとの連動する部分は、0～150%の範囲で独立変動します。ただし、当社の報酬諮問委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、業績目標値設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給率の定性調整を行うことがあります。
(2)中長期インセンティブ報酬(2024～2026年度)
中長期インセンティブ報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで当社の中長期的な企業価値向上を目指すべく、業績連動部分と非業績連動部分を定めております。業績連動部分のKPIは当社の企業理念「社会公共への奉仕と健全経営」の実現に向けた社会貢献と企業価値創造の巧拙に対する直接的な評価が表れる指標であることを選定理由として当社TSRの対配当込みTOPIX成長率*としております。また、評価期間は連続する3事業年度とし、2024年度の役員報酬制度においては2024年度から2026年度が評価期間となります。なお、業績連動部分は役位ごとに定める中長期インセンティブ報酬の標準額のうち概ね2割程度であります。
業績評価部分の業績評価にあたっては、評価期間の開始時点に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めたKPIにかかる業績目標値に対する達成度等に応じて0～200%の範囲で変動する株式付与率に基づき、業績連動部分にかかるポイントを「変動ポイント」として算定し、マルス条項等を考慮のうえ、報酬諮問委員会が決定した内容を評価期間終了後に到来するポイント付与日に付与します。また、非業績連動部分にかかるポイントを「固定ポイント」として、在任年度ごとに付与します。
なお、付与されるポイントは原則、当社株式交付規程に定めた役位別基礎金額を信託内の当社株式取得単価等で除して算定し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式(1ポイント=当社株式1株)を交付します。算出される当社株式の数のうち、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、合理的に見積もられる数の当社株式の交付に代えて当該株式数の時価相当額の金銭を交付します。
*当社TSRの対配当込みTOPIX成長率の算定方法
当社TSRの対配当込みTOPIX成長率(%)
= 当社TSR(%)(※1) ÷ 配当込みTOPIX成長率(%)(※2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
※1 当社TSR(%)=(B+C)÷A(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
A:2024年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における会社株式の終値平均値
(1円未満切り捨て)
B:2027年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における会社株式の終値平均値
(1円未満切り捨て)
C:2024年度の期首から2026年度の期末までの間における会社株式1株当たりの配当金の総額値
※2 配当込みTOPIX成長率(%)=E÷D(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
D:2024年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値
(1円未満切り捨て)
E:2027年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値
(1円未満切り捨て)
①報酬実績と業績との関連性
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 268 | 178 | 43 | 46 | 46 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 43 | 43 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 55 | 55 | - | - | - | 8 |
(注)1.当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は6名、社外監査役を除く監査役は2名、社外役員は6名でありますが、2023年6月28日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および社外役員2名が員数に含まれることから、「対象となる役員の員数」の取締役(社外取締役を除く。)につきましては7名、監査役(社外監査役を除く。)は2名、社外役員は8名となっております。
2.取締役の基本報酬の限度額は、2020年6月25日開催の第156回定時株主総会において年額350百万円(うち社外取締役の限度額は年額50百万円)と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)です。また、2023年6月28日開催の第159回定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の限度額は年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(社外取締役を除く)です。
3.上記2とは別枠で、2023年6月28日開催の第159回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬の限度額は、株式報酬制度において拠出する金員の上限を3年間で240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(社外取締役を除く)です。
4.監査役の報酬限度額は、2018年6月27日開催の第154回定時株主総会において年額100百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
5.当社は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
6.取締役(監査等委員である者を除く。)の基本報酬の額は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会において年額350百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は8名(うち社外取締役4名)です。
また、当該定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の業績連動報酬の限度額は、年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の員数は4名です。また、金銭報酬とは別枠で、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を3年間で合計240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員及び社外取締役)の員数は4名です。
7.監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会において年額100万円以内と決議しております。当該定時株主総会時点での監査等委員である取締役は3名(うち社外監査等委員である取締役は2名)です。
b.当事業年度の業績連動報酬にかかる指標(KPI)の目標および実績
(年次インセンティブ報酬)
当事業年度におけるKPIの目標値は、連結営業利益155億円、連結売上高1,758億円であり、その実績は
連結営業利益159億円、連結売上高1,640億円となりました。
c.当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
当社の取締役会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定を報酬諮問委員会に委任しました。なお、当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性を確保しつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めました。
取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
(2023年6月28日開催の第159回定時株主総会終結の時まで)
氏名 地位および担当
委員長 亀井泰憲 取締役
髙田和彦 取締役社長(代表取締役)
黒本和憲 取締役
天野玲子 取締役
(注)亀井泰憲氏、黒本和憲氏および天野玲子氏は、社外取締役であります。
(2024年6月26日開催の第160回定時株主総会終結の時まで)
氏名 地位および担当
委員長 黒本和憲 取締役
髙田和彦 取締役社長(代表取締役)
天野玲子 取締役
神野秀磨 取締役
(注)黒本和憲氏、天野玲子氏および神野秀磨氏は、社外取締役であります。
当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、以下に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、監査役の報酬については、報酬諮問委員会より監査役会に助言を行いました。
当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2023年5月、6月、7月、11月、2024年2月、5月の計6回開催し、主な審議事項は以下のとおりです。なお、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
(2023年5月15日開催 報酬諮問委員会)
・2022年度年次賞与の業績評価および支給額の決定
・報酬開示内容の確認
(2023年6月19日開催 報酬諮問委員会)
・2023年度年次賞与インセンティブカーブの決定
・2023年度LTIインセンティブカーブの決定
・2023年度報酬パッケージの決定
(2023年7月31日開催 報酬諮問委員会)
・2023年度取締役個別報酬額の確認
(2023年11月27日開催 報酬諮問委員会)
・2023年経営者報酬データベースに基づく報酬ベンチマーク分析結果の確認
・報酬ミックスの変更
・経営機構変更後の監督役員の報酬改定
・検討課題・論点の整理
(2024年2月26日開催 報酬諮問委員会)
・2024年度役員個別報酬額の確認
(2024年5月13日開催 報酬諮問委員会)
・2023年度年次賞与の業績評価および支給額の決定
・報酬開示内容の確認
②役員報酬制度
当社は、当社の役員が当社グループの企業理念として掲げる「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献し、長期的な経営ビジョンの実現と持続的な拡大を目指すとともに、良き企業市民としての自覚を持ち、ステークホルダーの信頼を獲得すべく、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方を取り入れて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本原則を含む当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
a.報酬ガバナンス
ア.報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針について、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。なお、当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。
イ.報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬等の内容を決定しております。その決定にあたって、当社の報酬諮問委員会は、当社の役員報酬制度の基本原則や報酬体系、業績連動報酬の仕組み、個人別支給額等について、外部の報酬コンサルタントからの情報収集ならびに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切に審議を行っております。なお、かかる委任を受ける報酬諮問委員会の委員長および委員は以下のとおりとなります。
氏名 地位および担当
委員長 黒本和憲 取締役
髙田和彦 取締役社長(代表取締役)
天野玲子 取締役
神野秀磨 取締役
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、上記のとおり、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。
なお、報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、取締役会に対する答申内容にかかる妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、WTW(ウイリス・タワーズワトソン)を起用しております。
また、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ウ.報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の報酬諮問委員会の構成は、4名の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
b.報酬プログラム
ア. 当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
(1)役員報酬制度の基本原則
・当社の持続的発展と長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材に対して、適切に報奨することのできるものであること
・業績目標の達成を動機づけるとともに、中期経営計画の着実な遂行と更なる成長を後押しし、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
・当社の経営陣の継続的な株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深め、長期的な信頼向上を実現できるものであること
・持続的な企業価値の向上や全社戦略の目標達成に向けて、経営陣が一丸となって邁進することを後押しできるものであること
・役員報酬制度の決定および運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立性を確保した報酬諮問委員会の審議を経たうえで、その答申を踏まえたものとすること
(2)報酬体系
当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬、3事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬(非金銭報酬)から構成しております。
役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブ報酬の単年度標準額を役位ごとに基本報酬の23～30%程度、単年度に付与する株式報酬の役位別基礎金額を基本報酬の28～37%程度とし、役位上位者の業績連動報酬および非金銭報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。
かかる割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準を含め、その妥当性を検証しております。
※ご参考:業務執行取締役の報酬等の種類別報酬割合のイメージ
また、非業務執行取締役(監査等委員を除く)および監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に対象者に支給またはポイントを付与しております。
(3)株式保有ガイドライン
「人」と「技術」を両輪とした成長戦略の加速と社会課題の解決への貢献を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の会長・社長は当該役位就任後5年以内に、潜在的保有株式(中長期インセンティブ報酬を通じて付与されたポイント)を含めて、年間基本報酬と同額に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。
(4)マルス条項
当社の業務執行取締役を対象とする役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、会計上の重大な修正再表示や著しい業績の悪化、不祥事および大規模災害・大規模事故の発生、非違行為等の一定の事由が生じた場合、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、株式交付前の中長期インセンティブ報酬の全部または一部を没収するマルス条項を定めております。本条項の適用対象は2023年度以降に付与された株式交付信託とします。
イ.年次・中長期インセンティブ報酬(業績連動報酬および非金銭報酬)の仕組み
(1)年次インセンティブ報酬(2024年度)
単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬の業績評価指標(KPI)は企業活動の本業の成果を表す連結営業利益と企業活動の源泉である連結売上高としており、いずれも支給額の合理性をわかりやすく説明できることを選定理由としております。両KPIの評価ウエイトは全役位一律で連結営業利益:連結売上高=60:40としております。
業績評価にあたっては、期初に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めた各KPIの業績目標値に対する達成度に応じて算出される支給率に基づき、報酬諮問委員会が支給額の算定および評価を行い、決定します。年次インセンティブ報酬の支給額は、役位ごとに定める単年度標準額に支給率を乗じて算定することを原則としますが、連結売上高の業績評価には第6次中期経営計画の着実な遂行を前提とした「成長性」も加味します。なお、各KPIとの連動する部分は、0～150%の範囲で独立変動します。ただし、当社の報酬諮問委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、業績目標値設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給率の定性調整を行うことがあります。
(2)中長期インセンティブ報酬(2024～2026年度)
中長期インセンティブ報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで当社の中長期的な企業価値向上を目指すべく、業績連動部分と非業績連動部分を定めております。業績連動部分のKPIは当社の企業理念「社会公共への奉仕と健全経営」の実現に向けた社会貢献と企業価値創造の巧拙に対する直接的な評価が表れる指標であることを選定理由として当社TSRの対配当込みTOPIX成長率*としております。また、評価期間は連続する3事業年度とし、2024年度の役員報酬制度においては2024年度から2026年度が評価期間となります。なお、業績連動部分は役位ごとに定める中長期インセンティブ報酬の標準額のうち概ね2割程度であります。
業績評価部分の業績評価にあたっては、評価期間の開始時点に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めたKPIにかかる業績目標値に対する達成度等に応じて0～200%の範囲で変動する株式付与率に基づき、業績連動部分にかかるポイントを「変動ポイント」として算定し、マルス条項等を考慮のうえ、報酬諮問委員会が決定した内容を評価期間終了後に到来するポイント付与日に付与します。また、非業績連動部分にかかるポイントを「固定ポイント」として、在任年度ごとに付与します。
なお、付与されるポイントは原則、当社株式交付規程に定めた役位別基礎金額を信託内の当社株式取得単価等で除して算定し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式(1ポイント=当社株式1株)を交付します。算出される当社株式の数のうち、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、合理的に見積もられる数の当社株式の交付に代えて当該株式数の時価相当額の金銭を交付します。
*当社TSRの対配当込みTOPIX成長率の算定方法
当社TSRの対配当込みTOPIX成長率(%)
= 当社TSR(%)(※1) ÷ 配当込みTOPIX成長率(%)(※2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
※1 当社TSR(%)=(B+C)÷A(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
A:2024年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における会社株式の終値平均値
(1円未満切り捨て)
B:2027年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における会社株式の終値平均値
(1円未満切り捨て)
C:2024年度の期首から2026年度の期末までの間における会社株式1株当たりの配当金の総額値
※2 配当込みTOPIX成長率(%)=E÷D(1%未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入)
D:2024年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値
(1円未満切り捨て)
E:2027年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値
(1円未満切り捨て)