(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、当社の役員が当社グループの企業理念として掲げる「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献し、長期的な経営ビジョンの実現と持続的な拡大を目指すとともに、良き企業市民としての自覚を持ち、ステークホルダーの信頼を獲得すべく、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方を取り入れて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
a.報酬ガバナンス
ア.報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針について、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。なお、当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。
イ.報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬等の内容を決定しております。その決定にあたって、当社の報酬諮問委員会は、当社の役員報酬制度の基本方針や報酬体系、業績連動報酬の仕組み、個人別支給額等について、外部の報酬コンサルタントからの情報収集ならびに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切に審議を行っております。
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、上記のとおり、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。
なお、報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、取締役会に対する答申内容にかかる妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、WTW(ウイリス・タワーズワトソン)を起用しております。
ウ.報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の報酬諮問委員会の構成は、4名の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
b.報酬プログラム
当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬および非金銭報酬から構成されております。業績連動報酬は単年度の全社業績達成度に連動する年次賞与、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有ならびに企業価値向上への意識づけを図る株式報酬で構成しております。ただし、社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役における協議により基本報酬のみ支給しております。
ア.役員報酬制度の基本方針
・当社の持続的発展と長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材に対して、適切に報奨することのできるものであること
・業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
・企業価値の向上や全社戦略の目標達成に向けて、経営陣が一丸となって邁進することを後押しできるものであること
・役員報酬制度の決定および運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立性を確保した報酬諮問委員会の審議を経たうえで、その答申を踏まえたものとすること
イ.基本報酬(金銭報酬)の決定に関する方針
当社は、基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を、報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会へ答申のうえ、決定します。
基本報酬の決定にあたっては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年役位ごとに行うこととしております。
なお、基本報酬は月次で支給しております。
ウ.業績連動報酬の内容および決定に関する方針
年次賞与の業績評価指標(KPI)は単年度の連結営業利益としており、その選定理由は企業活動の本業の成果を表す財務指標であること、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。
業績評価にあたっては、期初に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めた業績目標値に対する達成度に応じて算出される支給率に基づき、報酬諮問委員会において支給額の算定および評価を行い、決定します。
なお、年次賞与は予め定めた一定の時期に支給し、支給率は0～150%の範囲で変動します。
当事業年度における業績連動報酬のKPIの目標値は、連結営業利益140億円を設定し、その実績は147億円となりました。
エ.非金銭報酬の内容および決定に関する方針
株式報酬は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、在任年度ごとにポイント(1ポイント=当社株式1株)を付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式を交付します。付与されるポイントは、当社株式交付規定に定めた役位別基礎金額を信託内の当社株式取得単価で除して算定します。
なお、株式報酬は予め定めた毎期一定の時期に支給しております。
オ.種類別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社は、報酬諮問委員会における審議を行うことを前提として、社外取締役を除く取締役の種類別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針を決定しております。
かかる割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準を含め、その妥当性を検証しております。
役員報酬の種類別報酬割合については、年次賞与の単年度標準額を役位ごとに基本報酬の19～30%程度、単年度に付与する株式報酬の基準ポイントの価値を基本報酬の19～30%程度とし、役位上位者の業績連動報酬および非金銭報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。なお、役位ごとの年次賞与の単年度標準額と単年度に付与する株式報酬の基準ポイントの価値は等ウエイトとしております。
※ご参考:社外取締役を除く取締役の報酬等の種類別報酬割合のイメージ
c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定を報酬諮問委員会に委任しました。なお、当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性を確保しつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めました。
取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
(2021年6月25日開催の第157回定時株主総会終結の時まで)
氏名 地位および担当
委員長 北田幹直 取締役(非常勤)
藤井久司 取締役会長(代表取締役)
髙田和彦 取締役社長(代表取締役)
亀井泰憲 取締役(非常勤)
黒本和憲 取締役(非常勤)
(注)北田幹直氏、亀井泰憲氏および黒本和憲氏は、社外取締役であります。
(2022年6月28日開催の第158回定時株主総会終結の時まで)
氏名 地位および担当
委員長 亀井泰憲 取締役(非常勤)
藤井久司 取締役会長(代表取締役)
髙田和彦 取締役社長(代表取締役)
黒本和憲 取締役(非常勤)
天野玲子 取締役(非常勤)
(2022年6月28日現在)
氏名 地位および担当
委員長 亀井泰憲 取締役(非常勤)
髙田和彦 取締役社長(代表取締役)
黒本和憲 取締役(非常勤)
天野玲子 取締役(非常勤)
(注)亀井泰憲氏、黒本和憲氏および天野玲子氏は、社外取締役であります。
当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、以下に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、監査役の報酬については、報酬諮問委員会より監査役会に助言を行いました。
当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2021年5月、6月、11月、2022年1月、2月、3月、5月の計7回開催し、主な審議事項は以下のとおりです。なお、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
(2021年5月14日開催 報酬諮問委員会)
・2020年度年次賞与の業績評価および支給額の決定
・報酬開示内容の確認
(2021年6月21日開催 報酬諮問委員会)
・役員報酬制度内容の確認
・2021年度年次賞与インセンティブカーブの決定
・2021年度報酬パッケージの決定
(2021年11月29日開催 報酬諮問委員会)
・経営者報酬環境を取り巻く最新状況および自社の経営戦略を踏まえた現行報酬方針の妥当性に関する検証
・2021年経営者報酬データベースに基づく報酬ベンチマーク分析結果の確認
・検討課題・論点の整理
(2022年1月31日開催 報酬諮問委員会)
・事業会社の退職慰労金制度廃止および株式報酬制度導入の審議
(2022年2月28日開催 報酬諮問委員会)
・2022年度役員個別報酬額の確認
(2022年3月28日開催 報酬諮問委員会)
・事業会社の退職慰労金制度廃止および株式報酬制度導入の一部変更の審議
(2022年5月13日開催 報酬諮問委員会)
・2021年度年次賞与の業績評価および支給額の決定
・報酬開示内容の確認
d.役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日、決議内容
取締役の基本報酬の限度額は、2020年6月25日開催の第156回定時株主総会において基本報酬の限度額は年額350百万円以内(うち社外取締役は年額50百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)です。
また、2020年6月25日開催の第156回定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の限度額は年額135百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(社外取締役を除く)です。
また、これらとは別枠で、2018年6月27日開催の第154回定時株主総会において、取締役(非常勤取締役を除く)の非金銭報酬の限度額は、株式報酬制度において拠出する金員の上限を3年間で240百万円以内と決議しておりますが、対象者については、2022年6月28日開催の第158回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に変更しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(社外取締役を除く)です。
監査役の報酬限度額は、2018年6月27日開催の第154回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	263	163	51	48	48	4
監査役 (社外監査役を除く。)	43	43	-	-	-	2
社外役員	55	55	-	-	-	7

(注) 当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は6名、社外監査役を除く監査役は2名、社外役員は6名でありますが、無報酬の取締役が2名在任していること、2021年6月25日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)が員数に含まれることから、「対象となる役員の員数」の取締役(社外取締役を除く。)につきましては4名、監査役(社外監査役を除く。)は2名、社外役員は7名となっております。