四半期報告書-第95期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2019年満期米ドル建転換社債型新株予約権付社債(平成26年9月22日発行)
決議年月日	平成26年9月3日
新株予約権の数	2,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	9,174,311株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	10.90米ドル(注)2
新株予約権の行使期間	平成26年10月6日から 平成31年9月6日まで(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	(注)4
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7

(注)1. 本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2. イ 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
ロ 本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初、10.90米ドルとする。
ハ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行 株式数	+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの 払込金額
調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時価
				既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定限度を超える配当の支払い、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある。
3. 本新株予約権の行使期間は、2014年10月6日から2019年9月6日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)までとする。但し、(ⅰ)本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日(以下に定義する。)前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、(ⅱ)本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡された時まで、また(ⅲ)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年9月6日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京営業日(以下に定義する。)でない場合は翌東京営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の2東京営業日前の日(当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の3東京営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の翌東京営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「組織再編等」とは、合併行為(以下に定義する。)、会社分割行為(以下に定義する。)、持株会社化行為(以下に定義する。)及びその他の本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる組織再編行為をいう。
「合併行為」とは、当社が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される(当社が存続会社となる新設合併又は吸収合併を除く。)旨の決議が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
「会社分割行為」とは当社が新設分割又は吸収分割を行う(本社債に基づく当社の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。)旨の決議が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
「持株会社化行為」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
「営業日」とは、ロンドン、ルクセンブルク及び東京において銀行が通常の営業を行っている日をいい
「東京営業日」とは、東京において銀行が営業を行っている日をいう。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
5. イ 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
ロ 2019年6月20日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下、本ロにおいて同じ。)の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、それぞれの取引日における当社普通株式の終値を当該取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年4月1日に開始する四半期に関しては、2019年6月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本ロ記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(R&I)による当社の長期個別債務格付又は本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)がBBB-(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前以後当該組織再編等の効力発生日の1日前までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
6. 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
7. イ 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させることができる。かかる承継をさせる場合、当社は、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるものとし、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本イ記載の当社の努力義務は、当社がMizuho International plcに対して承継会社等の普通株式が、関連する組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること又は上場が維持されていることを当社がその時点で想定していない旨の当社代表取締役の署名した証明書を当該組織再編等の生じた日又はその前に交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を承継する会社をいう。
ロ 上記イの定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)2.ハと同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併行為(上記(注)3に定義する。)又は持株会社化行為(上記(注)3に定義する。)の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日から、上記(注)3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記
(注)5.ロと同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
ハ 当社は、上記イの定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。