有価証券報告書-第144期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、平成28年6月29日開催の第139期定時株主総会において、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号。)で創設された「監査等委員会設置会社」へ移行することを決議いたしました。監査を担う者に取締役会における議決権を付与することにより取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性および透明性を高めることを目的としております。
(基本方針)
1.株主の権利・平等性の確保に十分配慮いたします。
2.株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に
努めます。
3.適切な情報開示と透明性・公正性の確保に努めます。
4.取締役会において透明・公正かつ迅速な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行
に努めます。
5.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.会社の機関の内容
経営方針の決定等にあたっては、会社経営の最高意思決定機関としての取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じ随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、業務執行の責任と役割を明確にし、業務執行機能を強化することを目的に平成23年7月から執行役員制度を導入し、執行役員会を毎月開催し、業務上の重要事項を協議するとともに経営方針ならびに取締役会決定事項の迅速なる徹底を図ることとしております。更に、定期的に当社取締役会にグループ会社責任者を招集し、当社グループ全体として課題の共有化と収益向上のため連携を強化しております。
なお、全社として法律上の判断が必要な際には、顧問弁護士への確認を行うなど、経営に法律的なコントロールが働くようにしております。
2.監査等委員会
監査等委員会は常勤監査等委員1名と社外監査等委員3名を含む4名で構成されており、監査等委員会を原則四半期に1回開催し、経営・倫理両面での監査体制を確立しております。
なお、常勤監査等委員は社内の主要会議に出席し、取締役会の業務執行状況を監視できる体制を執るとともに、各事業所に対する業務監査および子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。
3.内部監査室
内部監査室は代表取締役社長に対し、各業務部門の活動が効率的かつ妥当なものであるかについて検討および検証し、業務改善に向けた報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導・助言を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実効性の確保に努めております。
4.指名・報酬諮問委員会
取締役の指名や報酬の決定につきましては、取締役の諮問に応じて適切な助言を得る仕組みとして、社内取締役2名、社外取締役3名で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、客観性・透明性を確保しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	執行役員会	指名・報酬諮問 委員会
代表取締役社長	清野 芳彰	◎		◎	○
常務取締役	前田 晋也	○		○	○
取締役管理部長	久保 雅義	○		○
取締役営業部長	徳村 英樹	○		○
取締役製造部長	高橋 純也	○		○
社外取締役	鈴木 孝則	○			○
社外取締役 監査等委員	鎌田 宏	○	○
社外取締役 監査等委員	稲木 甲二	○	○		○
社外取締役 監査等委員	市村 茂	○	○		◎
取締役 監査等委員	木村 和弘	○	◎
執行役員製造部富谷工場長	高橋 宏			○
執行役員管理部次長兼人事課長	保原 晶			○
執行役員営業部次長兼東京営業所長	平井 聖史			○

当社の経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムについての基本的な考え方
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である社外取締役3名を含む4名により監査等委員会を構成し、取締役会や重要な会議への出席のほか、定期的な業務及び財産の状況に関する調査を行い、取締役等に対する助言又は勧告等の意見の表明など必要な措置を行う体制をとっております。
2.内部統制システムの整備状況
当社は、独立した内部監査部門として代表取締役社長の直轄機関である内部監査室を設置しており、内部監査室長1名が専属で従事するほか、同室長と各部門長が協議のうえ、各業務従事者より内部監査員を任命し、所属部門以外の監査を行っております。
内部監査室は代表取締役社長に対し、各業務部門の活動が効率的かつ妥当なものであるかについて検討および検証し、業務改善に向けた報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導・助言を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実効性の確保に努めております。
また、監査等委員会の定期監査による指摘・助言を受け、迅速に対処すべく、指摘部署に対して問題の改善を指示する等対応することとしております。
監査等委員会および会計監査人に対しては、適宜的確な情報を提供し、相互連携を図りながら監査する体制をとっております。
3.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する規程を制定し、リスク管理に関する各種規範のなかで最上位規範として位置づけ、リスクの定義および内容を明確にしたうえで、全役職員はコンプライアンスの精神に則り当該規程に定める事項に従い対応する体制をとっております。
4.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保することに関する規程を制定し、責任部門を明確にしたうえでグループ経営の最適化を図るために子会社へ取締役および監査役を派遣し、月1回の取締役会への出席などを通し適正かつ実効的な業務を確保する体制をとっております。
5.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は200万円以上であらかじめ定めた金額または法令に規定する額のいずれか高い金額とすることにしております。
6.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア)取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員および会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査等委員(監査等委員であった者を含む。)および会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
イ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
7.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨を定款で定めています。
8.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。