有価証券報告書-第125期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社並びに、非連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年4月14日開催の取締役会において、トツプ工業株式会社(連結子会社)、東プレ・アール・アンド・ディー株式会社(非連結子会社)(以下、「トツプ」、「R&D」)との間で、弊社を吸収合併存続会社、トツプ、R&Dを吸収合併消滅会社とする吸収合併の審議を行い、承認可決しました。
1.合併の概要
(1)ⅰ被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 トツプ工業株式会社
事業の内容 冷凍、冷蔵車およびこれら装置の製造、販売等
ⅱ被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東プレ・アール・アンド・ディー株式会社
事業の内容 調査、研究開発の受託等
(2)合併を行う主な理由
冷凍冷蔵車の製造販売を行っていたトツプ及び、東プレの調査研究開発を行っていたR&Dは現在休眠の状態であり、当社グループにおける経営効率化及び経営資源の有効活用を図る事を目的にトツプ、R&Dを吸収合併することとしました。
(3)合併予定日
2020年7月1日
(4)合併の法的方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、トツプ並びに、R&Dは解散します。
(5)合併後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)合併に掛かる割当の内容
本合併は、当社の100%子会社との合併であり、株式、その他の金銭等の割当交付は行いません。
また、新株式の発行及び資本金の増加はありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
(多額な資金の借入)
当社は、2020年4月14日開催の取締役会において以下の通り資金の借入を行う事を決議しました。
1.資金用途
北米の工場増設に伴う設備投資資金、及び、運転資金
2.借入先
りそな銀行、みずほ銀行、三菱UFJ銀行、三井住友銀行 計4行
3.借入金額
20,000百万円
4.借入実行日
2020年5月～6月予定
5.借入期間
4年間