有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 DOORWORKS AUSTRALIA PTY LTD
事業の内容 ガレージドアの製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
DOORWORKS AUSTRALIA PTY LTDは、オーストラリアのニューサウスウェールズ州シドニーで住宅向けガレージドアの製造・販売を行うシャッターメーカーである。一方、BX BUNKA AUSTRALIA PTY LTDは、オーストラリアでトップシェアを誇る住宅向けガレージドアの製造・販売メーカーであり、クイーンズランド州、西オーストラリア州に製造拠点を有している。
今回の買収によって、新たな製造拠点を獲得しオーストラリアの主要都市における住宅向けガレージドアの事業領域拡大及び製造基盤の強化に繋げ、当社グループが中期経営計画で掲げる注力事業の一つ「海外事業」のさらなる拡充を図っていく。
(3)企業結合日
2023年4月20日(株式取得日)
2023年4月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
DOORWORKS AUSTRALIA PTY LTD
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるBX BUNKA AUSTRALIA PTY LTDが現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を獲得したため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	21,199千AUドル
取得原価	21,199

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 80百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
719百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
(3)償却方法及び償却期間
12年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	284百万円
固定資産	1,165
資産合計	1,450
流動負債	85
固定負債	203
負債合計	289

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していない。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Windsor Doors Limited
Windsor Doors (South Island) Limited
Jones Door Company (2005) Limited
Doors 2000 Limited
事業の内容 ガレージドアの製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
Windsorグループは、約30年以上にわたる豊富な業歴と実績を持ち、新築戸建住宅向けガレージドア市場において、グループ全体でニュージーランド市場NO.2の実績を誇っている。事業主体であるWindsor Doors Limitedは、ニュージーランドのオークランド郊外にあるタカニニに本社・工場を置き、主要都市に複数の販売拠点を持ち、施工まで一貫して取り扱っている会社である。また、その他3社はクライストチャーチで製造・販売を手掛けるWindsor Doors (South Island) Limited、住宅ビルダーをメインにガレージドアの販売を手掛けるJones Door Company (2005) Limited及びDoors 2000 Limitedという兄弟会社である。
一方、当社グループ(以下、BXグループ)は、中期経営計画のもと注力事業の一つである海外事業をこれまで、ベトナム、オーストラリアを中心に事業活動に取り組んできた。BXグループとWindsorグループは、業態が同じなこともありお互いに様々な点で共通点があると考えている。今後、協業を通じて日本、ベトナム、オーストラリア、ニュージーランド市場を中心として、建材分野においてグローバルな領域の拡大・商品拡充、顧客基盤の強化、収益モデルの多様化を図ることが可能と考え、お客様に対する貢献において高いシナジー効果の創出を目指していく。
(3)企業結合日
2023年5月24日(株式取得日)
2023年5月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
Windsor Doors Limited
Windsor Doors (South Island) Limited
Jones Door Company (2005) Limited
Doors 2000 Limited
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるBX BUNKA NEW ZEALAND LIMITEDが現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を獲得したため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年5月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	95,800千NZドル
取得原価	95,800

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 483百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,602百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,358百万円
固定資産	3,381
資産合計	4,739
流動負債	403
固定負債	844
負債合計	1,247

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していない。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SPRINT ROLLER SHUTTERS PTY LTD
事業の内容 産業・商業施設向けシャッターの製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
SPRINT ROLLER SHUTTERS PTY LTDは、オーストラリアの南東部にあるビクトリア州で産業・商業施設向けシャッターの製造・販売を行うシャッターメーカーである。一方、BX BUNKA AUSTRALIAは、オーストラリアでトップシェアを誇る住宅向けガレージドアの製造・販売メーカーで、クイーンズランド州、ニューサウスウェールズ州、西オーストラリア州に製造拠点を有している。産業・商業施設向けシャッター事業においては、2019年にARCO(QLD)PTY LTDをグループ化して同事業に参入して以降、2022年にMAX DOOR SOLUTIONS PTY LTDを加え、産業・商業施設向け事業の強化と領域拡大を図っている。
今回のSPRINT ROLLER SHUTTERS PTY LTDの買収により、オーストラリアの主要地域の一つであるビクトリア州に産業・商業施設向けシャッターの製造拠点を獲得したことで、当社グループは製造基盤の強化と事業領域の拡大を推し進めると同時に、中期経営計画で掲げる注力事業の一つ「海外事業」のさらなる拡充を図っていく。
(3)企業結合日
2023年9月1日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
SPRINT ROLLER SHUTTERS PTY LTD
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるBX BUNKA AUSTRALIA PTY LTDが現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を獲得したため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年9月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	26,550千AUドル
取得原価	26,550

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 109百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,743百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
(3)償却方法及び償却期間
11年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	531百万円
固定資産	899
資産合計	1,431
流動負債	210
固定負債	458
負債合計	669

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していない。