有価証券報告書-第70期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
対処すべき課題
当社グループは、2020年までの5ヶ年を見据えた新たな中期経営計画を策定し、今年度より基本テーマ「進化する快適環境ソリューショングループ」の実現に向けた取り組みをスタートさせた。
新中期経営計画の初年度となる今年度は、これまで培ってきた革新的な取り組みを基に、受注拡大を柱とした「新たなる挑戦」を推し進めることで、グループ一丸となって目標達成に取り組んでいく。
(1)「基幹事業」の強化、拡充及び「注力事業」の体制強化
東京オリンピック・パラリンピックの開催が決定したことに伴う関連施設及び宿泊施設等の建設をはじめとして、大都市圏を中心とした再開発プロジェクト、インターネット通販の市場拡大に伴う大都市近郊の大型物流倉庫等、非住宅分野における大型案件の旺盛な建設需要を背景に、当社グループの主力商品である重量シャッター、軽量シャッター等の「シャッター関連製品事業」やスチールドア、引き戸、パーティション等の「建材関連製品事業」を「基幹事業」と位置付け、さらなる受注拡大に向けて、お客様の用途に応じて的確な提案を行うコンサルティングセールスを実践し、当社グループ製品の複合販売を積極的に推し進めていく。
一方で、東京オリンピック・パラリンピック(2020年度)以降を見据え、“エコ”と“防災”をキーワードに多彩なものづくりやソリューションを提供する「エコ・防災事業」をはじめとして、住宅リフォームやビルのリニューアルを手掛ける「ロングライフ事業」、防火シャッター等の点検法制化に伴う「メンテナンス事業」、ASEAN(東南アジア諸国連合)市場をターゲットとした「海外事業」及び特殊仕様製品への対応を強化する「特殊建材事業」を「注力事業」として位置付け、さらなる強化、拡充を図っていく。
また、既存事業領域にとらわれない新商品の開発や新事業の創出、M&A(企業の合併、買収)等にも積極的に取り組むことで、当社グループの持続的な成長に向けた体制強化を推し進めていく。
(2)「ことづくり」の発想に基づくソリューションの提供
お客様の視点と生活感覚に適した商品やサービスを提供する「ライフ・イン」のコンセプトのもと、お客様の要望にきめ細かく対応できる提案型商品の拡充を推し進めている。事業展開としては、これまでの「ものづくり」の発想を進化させ、お客様視点で高い付加価値を追求する「ことづくり」の発想のもと、既存商品の改良・改善を行う一方で、既存事業領域にとらわれない新商品の企画開発を図り、様々な社会的課題の解決に向けて、お客様に最適なソリューションを提案、提供し続けていく。
(3)ストック市場への対応強化
お客様に末永く安心して商品をお使い頂く「ライフロング・パートナーシップ」のコンセプトのもと、緊急修理対応や保守点検を行う「メンテナンス事業」及び住宅リフォームやビルのリニューアル、改修等を行う「ロングライフ事業」を展開し、今後ますますその拡大が見込まれるストック市場のさらなる開拓を進めている。
なお、建築基準法の一部改正(平成28年6月施行)に伴う防火設備の定期検査・報告制度の本格運用に伴い、防火シャッター・防火ドア等、防火設備の定期点検が義務化されたことに対応するため、専門部署の組織化を推し進めるとともに、防火設備検査員の要員確保ならびに育成にも注力し、体制整備を図っている。
(4)海外事業の強化、拡充
BX BUNKA VIETNAM Co.,Ltd.(ベトナム社会主義共和国)においては、ハノイ市郊外の工場における生産体制の整備をはじめ、ハノイ市とホーチミン市の販売2拠点体制整備により、生産から販売、施工、アフターメンテナンスに至る製品の供給体制の強化、拡充を推し進めている。また本年2月に、ベトナムにおける樹脂サッシの最大手であり、アルミサッシの製造、販売も行っているEurowindow,JSC.の株式を取得し、資本提携を実施したことによって、取扱商品の拡充、顧客基盤の強化、収益モデルの多様化等によるシナジーの創出を図り、さらなる事業拡大を推し進めていく。
今後は、このベトナムに加え、BX BUNKA TAIWAN Co.,Ltd.(中華民国)及び当社のインドネシア駐在事務所を起点として、アジアを内需と捉え、特にASEAN市場への積極的な事業展開を加速させていく。
(5)人材育成の強化
当社グループでは、企業が成長しその基盤を強固なものとするためには、人材育成による人財力の強化が必要不可欠であると認識している。
お客様のニーズを汲み取り、的確にご提案を行うことで、お客様に信頼して頂ける人財を育成するための教育、研修に注力するとともに、海外子会社との短期海外派遣制度やグループ会社間の人材交流制度に加え、新たに起業家精神を醸成するための「BXベンチャー制度」の創設など、社員自らが課題を設定し、自発的に成長できる職場環境の整備を推し進めている。
(6)経営基盤の強化
当社グループの役員、社員全員が事業活動の原点である社是(「誠実」「努力」「奉仕」)をはじめとして、経営理念、CSR憲章を常に確認して事業活動を推し進めることを基本として、全ての関係法令を遵守し、公正な事業環境の中で利潤を追求すること、事業活動を通じて広く社会に貢献することが、社会との信頼関係を構築することであると認識している。
役員、社員全員が法令遵守を徹底するための教育や研修を実施するとともに、社会貢献活動や環境配慮活動等の実施による「社会との共生」を積極的に推し進めることで、さらなる経営基盤の強化を図っていく。
(7)株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えている。
しかしながら、その一方で対象会社の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行するなど、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくない。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えて頂いているステークホルダーとの信頼関係を構築し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えている。
したがって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えている。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、昭和30年の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供してきた。また「安心」「安全」「快適環境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ長期的向上に取り組んでいる。
①社是
誠実 誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。
努力 努力とは創造する行為の持続力である。
奉仕 奉仕とは自分の行為、行動で相手のお役に立つこと。
相手の立場に立った思いやりの心であり、いたわりの精神である。
②経営理念
私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。
私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。
私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。
当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の先駆けとなる製品を次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」というブランド、人的資源を含む有形無形の経営資源及び株主の皆様をはじめとして、お客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーとの関係にある。
当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的かつ継続的に投資して頂くため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施している。
これらの取り組みにより、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしていく。
これらの取り組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上すべく十分に検討されたものである。したがって、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもない。
1.中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、平成28年度から平成32年度までを見据えた新たな5ヶ年の中期経営計画を策定し、基本テーマである「進化する快適環境ソリューショングループ」の実現に向けた取り組みを開始した。
初年度である平成28年度は「新たなる挑戦」の基本方針のもと、前年度まで推し進めてきた革新的な事業活動を基盤として、更なる受注拡大に向けて、当社グループが一丸となって各事業分野の強化、拡充を推し進めることはもとより、新たな事業領域への進出にも積極的に取り組んでいる。
2.コーポレート・ガバナンス(企業統治)の推進
当社では、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えている。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の強化及び公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでいる。
経営の体制としては、取締役11名(社外取締役2名を含む)からなる取締役会において、法定事項や重要事項について、適切に意思決定を行っている。監査役4名(社外監査役3名を含む)からなる監査役会においては、中立性及び公平性の観点から取締役の職務執行の監査を行っている。
また、経営の監督機能と業務執行を明確に区分するため、執行役員制度を導入しており、取締役兼務者7名を含む20名の執行役員が選定されている。
内部統制システムについては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの全役職員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務の中で達成する取り組みを行っている。
また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に不可欠であると考え、「CSR憲章」「CSR行動指針」のもと、全役職員による、お客様満足の追求、安全への配慮、環境への配慮、誠実な企業経営、社会への貢献等を通じてステークホルダーからの信頼を一層高めるため、業務担当役員を委員長とするCSR委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の一層の強化、環境問題への取り組み、地域社会への取り組み等を推し進めている。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
1.企業価値の向上及び株主共同の利益の実現
(1)企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に反する株式の大量買付行為の存在
以上の通り、当社においては、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存であるが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株式の大量買付を強行するといった動きも見受けられないわけではない。
もとより株式の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の取締役会の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考える。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できない。
また、当社は、前述のとおり、永年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の企業価値を中長期的に向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信している。当社株式の大量買付者(下記2.(2)①で定義)がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになる。
(2)本プラン導入の必要性
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取り引き頂いている。したがって、当社株式の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものである。
当社としては、上記(1)のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断して頂き、提案に応じるか否かを決定して頂くためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考える。また、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えており、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。
当社は、このような考え方に立ち、以下の通り本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断される場合の対抗措置を定めている。
2.本プランの内容
(1)本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続にしたがうことを要請するとともに、かかる手続にしたがわない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続にしたがった場合であっても当該買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として原則、新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものである。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断される場合には当該その他の対抗措置が用いられることもある。
本プランにしたがって割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」という。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されている。
本新株予約権の無償割り当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がある。
(2)本プランの発動に係る手続
①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けの結果、
ⅰ. 当社の株式の保有者が保有する当社の株式に係る株式保有割合の合計
ⅱ. 当社の株式の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株式及び当該公開買付者の特別関係者が所有
する当社の株式に係る株式所有割合の合計
のいずれかが20%以上となる者(以下「特定株式保有者」という。)による当社株式の買付けその他の有償の譲受け又はその提案とする(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除く。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」という。)。
②大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者には、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」という。)を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出して頂く。なお、買付提案書には、登記事項証明書、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付して頂く。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。大量買付者から提供して頂いた情報では、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供して頂く。かかる追加情報提供の請求は、上記買付提案書受領後又はその後の追加情報受領後10日以内に行うこととする。
ⅰ. 大量買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)組合員その他構成員を含
む。)の詳細(具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関
する情報等を含む。)
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株式の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大量
買付者の当社の株式の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当
社の株式の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項、同法施行令第14条の8
の2第1項、及び株式の大量保有状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味する。以
下別段の定めがない限り同じとする。)を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含む。な
お、目的が複数ある場合にはその全てを記載して頂く。)、方法及び内容(大量買付行為により取得を予定する
当社の株式の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大
量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含む。)
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大
量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含む。)
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的な提供者を含む。)の具体的名称、調達方法、関連する
取引の内容等を含む。)
ⅵ. 大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業につい
ての経験等に関する情報を含む。)、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策
ⅶ. 大量買付行為の後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、大量買付行為があった場合はその事実を、また、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実を、速やかに株主の皆様に開示する。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、適時かつ適切に株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行う。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書の記載内容が本必要情報として十分であると判断した場合(大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含む。)、その旨並びに下記記載の取締役会評価期間の始期及び終期を、直ちに大量買付者及び独立委員会に通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令及び株式会社東京証券取引所の定める諸規則にしたがって適時かつ適切に行う。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内(以下「取締役会評価期間」という。)に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表する。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもある。
大量買付者は、下記⑦に定める場合を除き、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとする。
④独立委員会の設置
本プランに定めるルールにしたがって一連の手続が進行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとする。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験ある社外者等の中から選任されるものとする。本プラン継続時における独立委員会の委員には、小林明彦氏及び飯田英男氏、松田利之氏の合計3名が就任している。
なお、独立委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行う。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が、対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとする。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等(当社が費用を負担することとする。)の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行う。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとする。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監査役全員の賛成を得たうえで、当社取締役会全員の一致により発動の決議をすることとする。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行う。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等を評価・検討したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものとする。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ.大量買付者が本プランに定める手続にしたがわずに大量買付行為を行う場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続にしたがわなかった場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとする。
ⅱ.大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行う場合
大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じない。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案をご考慮のうえ、ご判断頂くこととなる。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会検討期間の開始又は終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがある。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考える。
(a)高値買取要求を狙う買収である場合
(b)重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買収である場合
(c)会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する買収である場合
(d)会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会
を狙って高値の売り抜けを狙う買収である場合
(e)当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である場合
(f)最初の買付けで全株式の買付けの申し込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるい
は明確にしないで、公開買付を行うなど、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合
(g)大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該
大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合
(h)大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合
(i)前各号のほか、以下のいずれをも満たす買収である場合
a.顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
b.当該時点で対抗措置を発動しない場合には、企業価値及び株主共同の利益の毀損を回避することができないか又はそのおそれがあると判断される買収
⑦当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の実施又は不実施に関する決定を行う。
当社取締役会は、対抗措置の実施又は不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知(以下、不実施の決定にかかる通知を「不実施決定通知」という。)し、株主の皆様に対する情報開示を行う。大量買付者は当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となる。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為にかかる条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施又は、中止に関する決定を行うことができる。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行う。
(3)対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、本新株予約権の無償割当てを行う。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日(以下「割当期日」という。)における、最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除く。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられる。
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とする。)の価額(行使価額)は1円であり、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対して当社普通株式1株が交付される。
ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとする。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができる。なお、当社は一定の条件のもとで本新株予約権全部を無償で取得することも可能である。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要である。
上記(1)記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがある。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時に株主の皆様に対する情報開示を行う。
(4)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、第68期定時株主総会の終結の時から平成29年6月開催予定の平成29年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとする。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、第68期定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得たうえで、本プランの技術的な修正又は変更を行う場合がある。
なお、本プランは平成26年5月15日現在施行されている法令の規定を前提としているので、同日以後、法令の新設又は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨にしたがい、かつ、本プランの基本的考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとする。
本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに公表する。
また、平成29年3月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容については、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、又は新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させて頂く予定である。
3.株主及び投資家の皆様への影響
(1)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、対抗措置自体は行われないので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはない。
(2)本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられるので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じない。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化することになる。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがある。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株当たりの価値の希釈化は生じるが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じない。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止又は無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がある。
(3)本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に希釈化が生じることが想定されるが、この場合であっても、大量買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定していない。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使又は本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点に留意する必要がある。
(4)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付する。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払込むことにより、1個の本新株予約権につき1株(対象株式数の調整があった場合には、調整後の株数)の当社普通株式が発行されることになる。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続にしたがい、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得する。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付する。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出して頂くことがある。
上記のほか、割当て方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細については、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様に対して公表又は通知する。
Ⅳ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。
1.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致したものである。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえている。
2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅲ記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものである。
3.株主意思を重視するものであること
本プランは、平成26年6月26日開催の第68期定時株主総会決議に基づいて導入されたものである。また、本プランの有効期間は、第68期定時株主総会の終結の時から平成29年6月開催予定の平成29年3月期に関する第71期定時株主総会の終結の時までとなっているが、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっている。
4.独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ2.(2)④に記載のとおり、本プランの継続にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置している。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランの発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値及び株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されている。
5.合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ2.(2)に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。
6.第三者専門家の意見の取得
本プランは、上記Ⅲ2.(2)③及びⅢ2.(2)⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされている。これにより、取締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されている。
7.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ2.(4)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではない。
また、当社取締役の任期は2年としているが、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもない。
新中期経営計画の初年度となる今年度は、これまで培ってきた革新的な取り組みを基に、受注拡大を柱とした「新たなる挑戦」を推し進めることで、グループ一丸となって目標達成に取り組んでいく。
(1)「基幹事業」の強化、拡充及び「注力事業」の体制強化
東京オリンピック・パラリンピックの開催が決定したことに伴う関連施設及び宿泊施設等の建設をはじめとして、大都市圏を中心とした再開発プロジェクト、インターネット通販の市場拡大に伴う大都市近郊の大型物流倉庫等、非住宅分野における大型案件の旺盛な建設需要を背景に、当社グループの主力商品である重量シャッター、軽量シャッター等の「シャッター関連製品事業」やスチールドア、引き戸、パーティション等の「建材関連製品事業」を「基幹事業」と位置付け、さらなる受注拡大に向けて、お客様の用途に応じて的確な提案を行うコンサルティングセールスを実践し、当社グループ製品の複合販売を積極的に推し進めていく。
一方で、東京オリンピック・パラリンピック(2020年度)以降を見据え、“エコ”と“防災”をキーワードに多彩なものづくりやソリューションを提供する「エコ・防災事業」をはじめとして、住宅リフォームやビルのリニューアルを手掛ける「ロングライフ事業」、防火シャッター等の点検法制化に伴う「メンテナンス事業」、ASEAN(東南アジア諸国連合)市場をターゲットとした「海外事業」及び特殊仕様製品への対応を強化する「特殊建材事業」を「注力事業」として位置付け、さらなる強化、拡充を図っていく。
また、既存事業領域にとらわれない新商品の開発や新事業の創出、M&A(企業の合併、買収)等にも積極的に取り組むことで、当社グループの持続的な成長に向けた体制強化を推し進めていく。
(2)「ことづくり」の発想に基づくソリューションの提供
お客様の視点と生活感覚に適した商品やサービスを提供する「ライフ・イン」のコンセプトのもと、お客様の要望にきめ細かく対応できる提案型商品の拡充を推し進めている。事業展開としては、これまでの「ものづくり」の発想を進化させ、お客様視点で高い付加価値を追求する「ことづくり」の発想のもと、既存商品の改良・改善を行う一方で、既存事業領域にとらわれない新商品の企画開発を図り、様々な社会的課題の解決に向けて、お客様に最適なソリューションを提案、提供し続けていく。
(3)ストック市場への対応強化
お客様に末永く安心して商品をお使い頂く「ライフロング・パートナーシップ」のコンセプトのもと、緊急修理対応や保守点検を行う「メンテナンス事業」及び住宅リフォームやビルのリニューアル、改修等を行う「ロングライフ事業」を展開し、今後ますますその拡大が見込まれるストック市場のさらなる開拓を進めている。
なお、建築基準法の一部改正(平成28年6月施行)に伴う防火設備の定期検査・報告制度の本格運用に伴い、防火シャッター・防火ドア等、防火設備の定期点検が義務化されたことに対応するため、専門部署の組織化を推し進めるとともに、防火設備検査員の要員確保ならびに育成にも注力し、体制整備を図っている。
(4)海外事業の強化、拡充
BX BUNKA VIETNAM Co.,Ltd.(ベトナム社会主義共和国)においては、ハノイ市郊外の工場における生産体制の整備をはじめ、ハノイ市とホーチミン市の販売2拠点体制整備により、生産から販売、施工、アフターメンテナンスに至る製品の供給体制の強化、拡充を推し進めている。また本年2月に、ベトナムにおける樹脂サッシの最大手であり、アルミサッシの製造、販売も行っているEurowindow,JSC.の株式を取得し、資本提携を実施したことによって、取扱商品の拡充、顧客基盤の強化、収益モデルの多様化等によるシナジーの創出を図り、さらなる事業拡大を推し進めていく。
今後は、このベトナムに加え、BX BUNKA TAIWAN Co.,Ltd.(中華民国)及び当社のインドネシア駐在事務所を起点として、アジアを内需と捉え、特にASEAN市場への積極的な事業展開を加速させていく。
(5)人材育成の強化
当社グループでは、企業が成長しその基盤を強固なものとするためには、人材育成による人財力の強化が必要不可欠であると認識している。
お客様のニーズを汲み取り、的確にご提案を行うことで、お客様に信頼して頂ける人財を育成するための教育、研修に注力するとともに、海外子会社との短期海外派遣制度やグループ会社間の人材交流制度に加え、新たに起業家精神を醸成するための「BXベンチャー制度」の創設など、社員自らが課題を設定し、自発的に成長できる職場環境の整備を推し進めている。
(6)経営基盤の強化
当社グループの役員、社員全員が事業活動の原点である社是(「誠実」「努力」「奉仕」)をはじめとして、経営理念、CSR憲章を常に確認して事業活動を推し進めることを基本として、全ての関係法令を遵守し、公正な事業環境の中で利潤を追求すること、事業活動を通じて広く社会に貢献することが、社会との信頼関係を構築することであると認識している。
役員、社員全員が法令遵守を徹底するための教育や研修を実施するとともに、社会貢献活動や環境配慮活動等の実施による「社会との共生」を積極的に推し進めることで、さらなる経営基盤の強化を図っていく。
(7)株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えている。
しかしながら、その一方で対象会社の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行するなど、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくない。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えて頂いているステークホルダーとの信頼関係を構築し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えている。
したがって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えている。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、昭和30年の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供してきた。また「安心」「安全」「快適環境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ長期的向上に取り組んでいる。
①社是
誠実 誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。
努力 努力とは創造する行為の持続力である。
奉仕 奉仕とは自分の行為、行動で相手のお役に立つこと。
相手の立場に立った思いやりの心であり、いたわりの精神である。
②経営理念
私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。
私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。
私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。
当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の先駆けとなる製品を次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」というブランド、人的資源を含む有形無形の経営資源及び株主の皆様をはじめとして、お客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーとの関係にある。
当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的かつ継続的に投資して頂くため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施している。
これらの取り組みにより、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしていく。
これらの取り組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上すべく十分に検討されたものである。したがって、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもない。
1.中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、平成28年度から平成32年度までを見据えた新たな5ヶ年の中期経営計画を策定し、基本テーマである「進化する快適環境ソリューショングループ」の実現に向けた取り組みを開始した。
初年度である平成28年度は「新たなる挑戦」の基本方針のもと、前年度まで推し進めてきた革新的な事業活動を基盤として、更なる受注拡大に向けて、当社グループが一丸となって各事業分野の強化、拡充を推し進めることはもとより、新たな事業領域への進出にも積極的に取り組んでいる。
2.コーポレート・ガバナンス(企業統治)の推進
当社では、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えている。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の強化及び公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでいる。
経営の体制としては、取締役11名(社外取締役2名を含む)からなる取締役会において、法定事項や重要事項について、適切に意思決定を行っている。監査役4名(社外監査役3名を含む)からなる監査役会においては、中立性及び公平性の観点から取締役の職務執行の監査を行っている。
また、経営の監督機能と業務執行を明確に区分するため、執行役員制度を導入しており、取締役兼務者7名を含む20名の執行役員が選定されている。
内部統制システムについては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの全役職員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務の中で達成する取り組みを行っている。
また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に不可欠であると考え、「CSR憲章」「CSR行動指針」のもと、全役職員による、お客様満足の追求、安全への配慮、環境への配慮、誠実な企業経営、社会への貢献等を通じてステークホルダーからの信頼を一層高めるため、業務担当役員を委員長とするCSR委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の一層の強化、環境問題への取り組み、地域社会への取り組み等を推し進めている。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
1.企業価値の向上及び株主共同の利益の実現
(1)企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に反する株式の大量買付行為の存在
以上の通り、当社においては、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存であるが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株式の大量買付を強行するといった動きも見受けられないわけではない。
もとより株式の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の取締役会の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考える。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できない。
また、当社は、前述のとおり、永年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の企業価値を中長期的に向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信している。当社株式の大量買付者(下記2.(2)①で定義)がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになる。
(2)本プラン導入の必要性
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取り引き頂いている。したがって、当社株式の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものである。
当社としては、上記(1)のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断して頂き、提案に応じるか否かを決定して頂くためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考える。また、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えており、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。
当社は、このような考え方に立ち、以下の通り本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断される場合の対抗措置を定めている。
2.本プランの内容
(1)本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続にしたがうことを要請するとともに、かかる手続にしたがわない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続にしたがった場合であっても当該買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として原則、新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものである。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断される場合には当該その他の対抗措置が用いられることもある。
本プランにしたがって割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」という。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されている。
本新株予約権の無償割り当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がある。
(2)本プランの発動に係る手続
①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けの結果、
ⅰ. 当社の株式の保有者が保有する当社の株式に係る株式保有割合の合計
ⅱ. 当社の株式の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株式及び当該公開買付者の特別関係者が所有
する当社の株式に係る株式所有割合の合計
のいずれかが20%以上となる者(以下「特定株式保有者」という。)による当社株式の買付けその他の有償の譲受け又はその提案とする(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除く。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」という。)。
②大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者には、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」という。)を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出して頂く。なお、買付提案書には、登記事項証明書、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付して頂く。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。大量買付者から提供して頂いた情報では、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供して頂く。かかる追加情報提供の請求は、上記買付提案書受領後又はその後の追加情報受領後10日以内に行うこととする。
ⅰ. 大量買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)組合員その他構成員を含
む。)の詳細(具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関
する情報等を含む。)
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株式の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大量
買付者の当社の株式の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当
社の株式の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項、同法施行令第14条の8
の2第1項、及び株式の大量保有状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味する。以
下別段の定めがない限り同じとする。)を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含む。な
お、目的が複数ある場合にはその全てを記載して頂く。)、方法及び内容(大量買付行為により取得を予定する
当社の株式の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大
量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含む。)
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大
量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含む。)
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的な提供者を含む。)の具体的名称、調達方法、関連する
取引の内容等を含む。)
ⅵ. 大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業につい
ての経験等に関する情報を含む。)、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策
ⅶ. 大量買付行為の後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、大量買付行為があった場合はその事実を、また、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実を、速やかに株主の皆様に開示する。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、適時かつ適切に株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行う。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書の記載内容が本必要情報として十分であると判断した場合(大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含む。)、その旨並びに下記記載の取締役会評価期間の始期及び終期を、直ちに大量買付者及び独立委員会に通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令及び株式会社東京証券取引所の定める諸規則にしたがって適時かつ適切に行う。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内(以下「取締役会評価期間」という。)に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表する。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもある。
大量買付者は、下記⑦に定める場合を除き、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとする。
④独立委員会の設置
本プランに定めるルールにしたがって一連の手続が進行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとする。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験ある社外者等の中から選任されるものとする。本プラン継続時における独立委員会の委員には、小林明彦氏及び飯田英男氏、松田利之氏の合計3名が就任している。
なお、独立委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行う。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が、対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとする。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等(当社が費用を負担することとする。)の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行う。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとする。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監査役全員の賛成を得たうえで、当社取締役会全員の一致により発動の決議をすることとする。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行う。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等を評価・検討したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものとする。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ.大量買付者が本プランに定める手続にしたがわずに大量買付行為を行う場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続にしたがわなかった場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとする。
ⅱ.大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行う場合
大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じない。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案をご考慮のうえ、ご判断頂くこととなる。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会検討期間の開始又は終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがある。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考える。
(a)高値買取要求を狙う買収である場合
(b)重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買収である場合
(c)会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する買収である場合
(d)会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会
を狙って高値の売り抜けを狙う買収である場合
(e)当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である場合
(f)最初の買付けで全株式の買付けの申し込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるい
は明確にしないで、公開買付を行うなど、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合
(g)大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該
大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合
(h)大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合
(i)前各号のほか、以下のいずれをも満たす買収である場合
a.顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
b.当該時点で対抗措置を発動しない場合には、企業価値及び株主共同の利益の毀損を回避することができないか又はそのおそれがあると判断される買収
⑦当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の実施又は不実施に関する決定を行う。
当社取締役会は、対抗措置の実施又は不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知(以下、不実施の決定にかかる通知を「不実施決定通知」という。)し、株主の皆様に対する情報開示を行う。大量買付者は当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となる。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為にかかる条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施又は、中止に関する決定を行うことができる。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行う。
(3)対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、本新株予約権の無償割当てを行う。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日(以下「割当期日」という。)における、最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除く。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられる。
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とする。)の価額(行使価額)は1円であり、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対して当社普通株式1株が交付される。
ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとする。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができる。なお、当社は一定の条件のもとで本新株予約権全部を無償で取得することも可能である。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要である。
上記(1)記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがある。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時に株主の皆様に対する情報開示を行う。
(4)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、第68期定時株主総会の終結の時から平成29年6月開催予定の平成29年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとする。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、第68期定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得たうえで、本プランの技術的な修正又は変更を行う場合がある。
なお、本プランは平成26年5月15日現在施行されている法令の規定を前提としているので、同日以後、法令の新設又は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨にしたがい、かつ、本プランの基本的考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとする。
本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに公表する。
また、平成29年3月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容については、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、又は新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させて頂く予定である。
3.株主及び投資家の皆様への影響
(1)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、対抗措置自体は行われないので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはない。
(2)本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられるので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じない。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化することになる。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがある。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株当たりの価値の希釈化は生じるが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じない。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止又は無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がある。
(3)本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に希釈化が生じることが想定されるが、この場合であっても、大量買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定していない。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使又は本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点に留意する必要がある。
(4)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付する。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払込むことにより、1個の本新株予約権につき1株(対象株式数の調整があった場合には、調整後の株数)の当社普通株式が発行されることになる。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続にしたがい、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得する。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付する。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出して頂くことがある。
上記のほか、割当て方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細については、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様に対して公表又は通知する。
Ⅳ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。
1.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致したものである。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえている。
2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅲ記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものである。
3.株主意思を重視するものであること
本プランは、平成26年6月26日開催の第68期定時株主総会決議に基づいて導入されたものである。また、本プランの有効期間は、第68期定時株主総会の終結の時から平成29年6月開催予定の平成29年3月期に関する第71期定時株主総会の終結の時までとなっているが、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっている。
4.独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ2.(2)④に記載のとおり、本プランの継続にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置している。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランの発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値及び株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されている。
5.合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ2.(2)に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。
6.第三者専門家の意見の取得
本プランは、上記Ⅲ2.(2)③及びⅢ2.(2)⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされている。これにより、取締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されている。
7.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ2.(4)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではない。
また、当社取締役の任期は2年としているが、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもない。