有価証券報告書-第66期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの経営に対する基本的な考えは「企業は株主・従業員・社会の3者の共有物であり、これにお客様、サプライヤー、金融機関等を加えた全てのステークホルダーに利益と誇りをもたらす(Profit and Pride for All Stakeholders)」であり、長期的利益の犠牲のもとに短期的利益を追求しないことを命題としております。そのために遵法精神に則り、「技術に裏打ちされた、独自性のある、かつ社会に有用な商品を世界中で安くつくり、適正価格で売る」ことにより、高い収益力を持った強い会社となるべく不断の企業活動を展開しております。そして、これらを支える根幹として、その時代における事業環境や当社グループ特有の経営事情を総合的に勘案した、最適なコーポレートガバナンスを構築することが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、2009年6月に執行役員制度を導入したことにより、取締役の員数を大幅に減員したため、取締役会についても少人数の機関へ変化し、監査役の取締役への監視を含めた意見等を活発かつ対等に議論する環境が整備されており、取締役の業務執行に対する、社外監査役の「社外からのチェック機能」という点は有効に機能しております。また、監査役は、取締役会の出席・議論のみならず経営会議、本部長室長会といった重要な社内会議への逐次出席やグループ会社も含んだ定期的な内部監査を実施するなど会社経営全般を監視する仕組みを、経営陣から独立した立場で整備・構築しております。これらを鑑み、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されていると判断し、現状の体制を採用しております。
(会社の意思決定ならびに機関設計の考え方)
当社は経営の意思決定がただちに実行されるよう常に組織の見直しを行い、同時に大幅な権限委譲と責任の明確化をはかり、最大の成果を達成しうる体制を整えております。特に経営会議をはじめとした各種会議にはその重要性に応じ社外取締役・監査役・労働組合の参加があり経営の透明性を保っております。
(会社の設置する機関の概要)
取締役会
監査役の出席のもと原則として毎月開催し、重要事項の決定並びに業務の執行状況を監督しております。
指名報酬委員会
取締役会の諮問機関として取締役会長および社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置し、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。
本部長室長会
取締役、執行役員、本部長、室長、事業部長、ビジネスユニット長及びその補佐職で構成され、常勤監査役出席のもと、月次に開催し、業務執行に関する議案を取締役会へ付議するか否かを審議しております。
経営会議
取締役、執行役員、課長以上の職制、監査役、労働組合の出席で定期的に開催し、事業計画・経営施策・業務実施計画の進捗状況確認、安全・環境・品質に係る諸問題について討議しております。
労使協議会等
労使により構成される中央労使協議会等、各種委員会を適宜開催し、事業計画・重要組織変更・経営施策等の事項について説明・協議を行っております。
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
事業活動上に潜むリスクを抽出し、リスク顕在化の予防保全体制の確認のため定期的に委員会を開催しております。また、事業運営に伴い発生する問題に関し、企業倫理、法令遵守に関する事項の企画、審議、決定を行いコンプライアンスの徹底に寄与しています。なお、事業活動における違法行為の通報先として、業務本部総務部に社内の内部通報窓口を設けるとともに、社外の内部通報窓口として、会社から独立した外部機関(弁護士)に内部通報を受け付ける業務を委託しております。これらの活動状況については、定期的に取締役会に報告しております。
緊急事態対策本部
事業関連リスクから生じる緊急事態への対策本部として、社長、各本部長で構成され、有事の際にも迅速且つ適切な対応が取れる体制を整えております。
CSR会議
全グループを見るCSR中央会議は年2回、各事業場単位のCSR会議においては月次で環境及び安全衛生等の活動の推進状況の確認をしております。
内部監査員
社長が組織する内部監査員が各部門の業務に係る規程集の整備、見直しを行い、内部統制システムの基盤の充実を図る一方で、各部門及び関係会社の定期的監査を実施し内部統制の充実を図っております。
以上のコーポレートガバナンスの体制を図によって示すと次のとおりであります。
コーポレートガバナンス体制図上記のとおり、当社グループは、経営効率性・業績向上の確保のため経営と業務執行の分離を目的とした執行役員制度ならびに社外役員を中心とした監査役制度を導入しており、経営判断、業務執行上の健全性・適正性を図ることを主な目的として各委員会、会議等が設けられております。これらの各機関が有機的に相互牽制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がるため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役の職務の適正性を確保するための状況
法令・定款および規則等に従い、取締役会他重要な会議体を定期的に開催し、取締役の職務が適正に確保される体制を整備しております。
(b)企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況
内部統制規程に基づき、子会社を含めたコンプライアンス、リスク管理体制の整備を進め、毎事業年度の内部監査を節目にリスク対応力の継続強化に努めるとともに、経営状況の報告を定期的に実施し、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。また、財務報告にかかる内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しております。
(c)監査役監査の実効性を確保するための体制の状況
監査役が取締役会をはじめ経営会議など重要な会議体へ出席する体制を整備するとともに、必要な会議体に出席できる体制を整備しております。また、監査役は、業務および財務の状況調査を行えるように業務執行部門と随時連携を図り、必要に応じ補助使用人を監査において活用しております。また、会計監査人、代表取締役、社外取締役との意見交換を実施しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
企業活動の多様化、グローバル化等に伴い企業集団としてのリスク管理、コンプライアンスの重要性が増しておりますので、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し有事への備えをいたしております。また、「EKK企業行動憲章」に基づき「EKKコンプライアンス規程」、「EKK従業員コンプライアンス行動指針」を定め、全グループ従業員を対象とした行動規範を策定し、モラルの向上を図っております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
内部統制規程に基づき、子会社統轄部門が管轄する子会社の経営状況を報告させ確認するとともに、本社主管部門がそれぞれの所管業務について、子会社に必要な指示と支援を行い、その推進状況を報告させ確認しております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部統制規程に基づき、本社主管部門および子会社統括部門は、子会社にリスク管理体制を整備させるとともに、その実施状況を定期的に報告させ、必要により体制を見直すよう指示しております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社および子会社の経営者・管理職が参加する経営会議を定期的に開催し、情報の共有、経営の透明性を図り、当会議においてグループ経営施策・事業計画の推進状況の報告・討議を行い、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。
(d)子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
内部統制規程に基づき、子会社に企業行動憲章・コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針を整備、周知させ、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にさせるとともに、法令、定款および社内規則等に適合する体制を確立させております。一方、財務報告に係る内部統制規程に基づき、当社ならびに子会社の財務報告の信頼性の確保のための確認を取締役の指示に基づき実施しております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
a. 自己の株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。