有価証券報告書-第75期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
当社は、コーポレートガバナンスの強化と中長期的企業価値の向上に資することを目的として、当社取締役の個人別の報酬等の決定方針を以下(a～h)のとおり定めております。なお、当社は、報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的として、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の設置を決議しており、報酬等の決定方針は、当該報酬諮問委員会における審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。
なお、監査役の報酬は、監査役会における監査役の協議により決定しております。
a.取締役の報酬等の決定方針
当社は、当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的として、年次賞与制度および譲渡制限付株式制度を導入しており、その基本的な方針を以下の通り定めております。
(基本原則)
イ.当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的とする
・ 企業価値向上や目標達成を、全社一丸となって実現することを健全に動機付けることができる報酬水準・報酬構成とする
・ 財務業績指標による定量的な評価と中長期的取り組みに対する評価を報酬に適切に反映することにより、毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を動機付ける
・ 中長期的な株式保有を促進することにより、着実な企業価値向上に向かって株主との利害共有を図る
ロ.株主を含む幅広いステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる客観性と透明性を確保する
・ 報酬の決定方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会において審議を行い、その答申を得て取締役会において決定する
・ 報酬水準と報酬構成割合については、同等規模の比較対象企業群との客観的な比較を行うことにより継続的に妥当性を検証する
b.報酬体系
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成割合は、企業価値向上や目標達成を健全に動機付けることを目的として、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね60:40となるよう設定しております。また、業績連動報酬は、毎期の堅実な業績目標達成を促すことを目的とした年次賞与、および中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式で構成されております。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に対する監督および助言を行う機能の適切な発揮を促す観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。
報酬構成および各報酬構成要素の概要は以下の通りです。
(報酬構成)
(各報酬構成要素の概要)

報酬の種類	概要
基本報酬	役位と職責に応じて設定された固定額を毎月支給する現金報酬
年次賞与	毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を促すことを目的とした現金報酬 財務評価部分(80%)と非財務評価部分(20%)で構成 ・財務評価部分は、経営上の重要指標である連結営業利益ならびにROEの目標達成度により、標準額の0～200%の範囲で変動 ・非財務評価部分は、従業員エンゲージメントの改善度合い、ならびに各取締役の担当領域等に応じた中長期的な取り組み等の定性的な評価により、標準額の0～200%の範囲で変動 ・各事業年度終了後に一括現金支給
譲渡制限付株式	中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした株式報酬 ・原則、役位と職責に応じて定めた一定金額相当分の譲渡制限付株式を毎期交付し、取締役等退任時に譲渡制限を解除 ・当社の企業価値向上について株主総利回りの指標等を用いて評価を行い、報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会決議における報酬限度額および上限株数の範囲内で交付数を上乗せする場合がある

※なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する業績連動報酬は全て年次賞与とする場合があります。譲渡制限付株式の交付対象者については、報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決議するものとします。
c.報酬水準
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ(WTWの「経営者報酬データベース」)等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、役位と職責に応じて適切に設定しております。
d.業績連動報酬の算定方法
<年次賞与制度>・ 当社の年次賞与は財務評価部分(80%)と非財務評価部分(20%)の2つの評価区分で構成されており、財務評価部分は、経営上の重要指標である連結営業利益およびROEの目標達成度合いの定量的な評価結果に連動するものとします。なお、第76期における目標値はそれぞれ、50,000百万円、8.0%としております。
・ 上記の財務評価部分のうち、連結営業利益に連動する部分については法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与として設計しており、その具体的な算定方法は以下の通りです。
ⅰ.算定の基礎となる指標
・ 経営上の重要指標である連結営業利益とし、目標値は50,000百万円としております。
ii.算定方法
・ 財務評価部分の支給額は、以下の算定方法で決定した額とします。
(目標値を上回った場合)
=(第76期連結営業利益 - 350億円)× 0.374% × 表1に定める役位別配分率
(目標値を下回った場合)
=(第76期連結営業利益 - 200億円) × 0.187% × 表1に定める役位別配分率
表1 役位別配分率

対象者の役位	役位別配分率
代表取締役会長	33.86809%
代表取締役社長	33.86809%
代表取締役副社長	15.68627%
取締役	8.28877%

・ 連結営業利益に連動する部分は原則として、各期における連結営業利益の実績額に応じて上記の算定方法に基づき支給しますが、実績額が各期の目標値の130%を上回った場合は実績額を目標値の130%に置き換えて算定するものとし、目標値の70%を下回った場合は不支給とします。また、著しい業績の悪化等の経営状況によっては、これを不支給とすることがあります。
・ 年次賞与の支給対象である取締役が年次賞与の支給対象期間(第75期にかかる定時株主総会の日から第76期にかかる定時株主総会の日の前日までの期間)の途中で退任(当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した場合)した場合、当該退任取締役に対する年次賞与は支給されません。
iii.上限額(限度として確定した額)
・ 連結営業利益に連動する部分の支給総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、120百万円を限度とします。
・ 年次賞与の非財務評価部分は、以下のような評価指標を用いて総合的に評価し、標準支給額の0～200%の範囲内で支給額を決定するものとします。
・ 従業員エンゲージメントの改善度合い、ならびに各取締役の担当領域等に応じた取り組みや中長期的成長に向けた取り組み、ESGに関する取り組みなど
<譲渡制限付株式制度>・ 原則、役位と職責に応じて定めた一定金額相当分の譲渡制限付株式を毎期交付しますが、当社の企業価値向上について株主総利回り等の指標を用いて評価を行い、報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会決議における報酬限度額および上限株数の範囲内で交付数を上乗せする場合があります。
e.株式保有ガイドライン
第75期より、着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を一層促すため、当社取締役が在任期間において保有する当社株式数の目安として、株式保有ガイドラインを以下の通り定めています。
・代表取締役社長:就任から3年後までに基本報酬の1.5倍に相当する株式
・その他の取締役(ただし社外取締役を除く):就任から3年後までに基本報酬の1倍に相当する株式
f.マルス・クローバック条項
当社は、年次賞与の支給にあたり、算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正等が生じた場合や、支給対象者に法令・社内規程上の重大な違反が判明した場合には、報酬諮問委員会における審議を経た答申に基づき、取締役会決議により、当該年次賞与の減額や不支給、全部または一部の返還を請求することができる制度を導入しております。
また、譲渡制限付株式報酬制度において、付与対象者が法令・社内規程に違反する等の非違行為を起こった場合等には、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項を、譲渡制限付株式割当契約書に定めています。
g.報酬決定プロセス
・ 当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。なお、年次賞与の非財務評価部分の評価、ならびに企業価値評価を踏まえた譲渡制限付株式の追加交付等を含め、取締役の個人別報酬額は取締役会における委任の決議を受けた報酬諮問委員会における審議により決定されるものとします。
・ 報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点および報酬制度に関する専門的な知見等を参考とするため、必要に応じて外部専門機関(2024年度はWTW)から情報等を得ております。
・ なお、第75期に係る方針についての審議を行った報酬諮問委員会の構成ならびに活動状況は以下の通りです。
(構成)
・ 筆頭独立社外取締役 神尾 隆 (議長)
・ 独立社外取締役 小倉 忠
・ 独立社外取締役 佐藤 久美
・ 代表取締役社長 内藤 弘康
(注)佐藤久美は、2024年6月27日開催の第74回定時株主総会にて、新たに社外取締役に選任され、報酬諮問委員に就任しました。
(活動状況)
・ 2024年5月17日:第74期年度賞与の決定及び第75期に係る報酬方針についての審議
・ 2024年6月27日:報酬諮問委員長の選定及び第75期役員報酬(取締役)の個別金額についての審議
・ 2025年2月12日:第76期に係る報酬方針についての審議
h.株主総会決議における定め
当社の取締役の1事業年度あたりの報酬限度額等は以下の通りです。

基本報酬	年次賞与	譲渡制限付株式
報酬限度額		報酬限度額	上限株数
3億7,000万円 (うち、社外取締役分5,000万円)	2億2,000万円	1億2,000万円	6万株

(注)2021年6月29日開催の第71回定時株主総会において、上記の通りご承認いただいております。
なお、当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
譲渡制限付株式の上限株数については、当該分割による調整後の株式数を記載しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬等	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	423	251	171	28	5
監査役 (社外監査役を除く。)	35	35	-	-	3
社外役員	53	53	-	-	7

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第71回定時株主総会において、基本報酬を年額3億7,000万円以内(うち、社外取締役分5,000万円以内)、年次賞与を年額2億2,000万円以内とそれぞれ決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役は2名)です。
3.当事業年度に係る年次賞与の全社業績連動部分は、経営上の重要指標である連結営業利益ならびにROEの目標達成度を指標としています。当事業年度の目標値は連結営業利益45,000百万円、ROE8.0%、実績値は連結営業利益46,005百万円、ROE7.5%であります。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、以下の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は取締役3名に対し、7,653株を付与しております。
5.当事業年度に係る取締役の個人別報酬額の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、決定方針との整合性についての客観的な審議を十分に行っていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別報酬額の内容がその決定方針に沿うものであると判断しております。
6.監査役の報酬限度額は、2008年6月27日開催の第58回定時株主総会において月額5百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
7.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役は4名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
林 謙治	115	取締役	提出会社	67	47	-
内藤弘康	115	取締役	提出会社	67	47	-